Die gegenwärtige Corona-Krise bietet Anlass, sogenannte „MAC-Klauseln“ in Unternehmenskaufverträgen in den Blick zu nehmen.

Was ist ein „MAC“?

„MAC“ ist die Abkürzung für einen Material Adverse Change, also eine wesentliche nachteilige Veränderung. „MAC-Klauseln“ in Unternehmenskaufverträgen sind v.a. im angelsächsischen Raum verbreitet und werden auch hier zu Lande regelmäßig im Rahmen von Unternehmenstransaktionen zwischen den Vertragsparteien diskutiert.

Ziel einer „MAC-Klausel“

Ziel einer „MAC-Klausel“ ist der Schutz des Käufers vor einer wesentlichen nachteiligen Veränderung zwischen Abschluss des Unternehmenskaufvertrags (Signing) und dessen späterem dinglichen Vollzug (Closing). Rechtsfolge bei Eintritt eines „MAC“ ist in der Regel ein Rücktrittsrecht des Erwerbers von dem Unternehmenskaufvertrag.

Handelt es sich bei der Corona-Pandemie um einen „MAC“?

Das lässt sich pauschal nicht beantworten. „MAC-Klauseln“ können unternehmensbezogen aber auch allgemein ausgestaltet werden. Im Interesse des Käufers ist regelmäßig eine eher weite „MAC-Klausel“, die sich auf die Zielgesellschaft, den Kapitalmarkt und den Markt, auf dem die Zielgesellschaft tätig ist, bezieht. Verkäuferseitig besteht hingegen das Interesse, eine „MAC-Klausel“, wenn sie überhaupt akzeptiert wird, möglichst eng zu fassen.

Da „MAC-Klauseln“ regelmäßig intensiv verhandelt werden und Ereignisse, welche die allgemeine Wirtschaftslage betreffen, im Interesse der Verkäufer in „MAC-Klauseln“ regelmäßig ausgeklammert werden, dürfte die gegenwärtige Corona-Pandemie in den meisten Fällen eher nicht als „MAC“ zu werten sein. Hier kommt es auf die genaue Formulierung der jeweiligen „MAC-Klausel“ an. Die Corona-Krise führt jedoch vor Augen, wie wichtig es ist, die Bedingungen für die Annahme eines „MAC“ in Unternehmenskaufverträgen präzise zu definieren.