Das Hinweisgeberschutzgesetz – Handlungsbedarf für Unternehmen

Die Bundesrepublik hat lange gebraucht, um die EU-Whistleblower-Richtlinie (RL (EU) 2019/1937) in nationales Recht umzusetzen. Seit bald acht Monaten ist sie hiermit in Verzug. Diese Zeit neigt sich nun offenbar dem Ende entgegen, denn die Bundesregierung hat einen Gesetzentwurf beschlossen, der wohl schon bald vom Bundestag verabschiedet werden dürfte. Kernpunkt der Umsetzung ist die Schaffung des neuen Hinweisgeberschutzgesetzes, das drei Monate nach seiner Verkündung in Kraft treten wird.

Ziel des Gesetzes ist es, sog. „Whistleblowern“ Schutz vor Repressalien und zugleich Rechtssicherheit zu gewähren. So wird im Hinweisgeberschutzgesetz erstmals kodifiziert, bei welchen Verstößen ein Hinweisgeber Informationen an Meldestellen geben oder der Öffentlichkeit zugänglich machen darf, inwieweit er Verschwiegenheits- und Geheimhaltungspflichten berücksichtigen muss und wie Unternehmen mit derartigen Meldungen umzugehen haben.

Was ist zu tun?

Aus Unternehmenssicht besteht zunächst die Notwendigkeit, eine interne Meldestelle einzurichten. Diese soll gleichwertig neben der sog. externen Meldestelle bestehen, die vom Bund beim Bundesamt für Justiz eingerichtet werden wird.  Hinweisgeber haben nach dem Gesetzesentwurf das freie Wahlrecht, ob sie sich mit einem Hinweis an die interne Meldestelle oder an eine externe Meldestelle wenden möchten. Nach Auffassung der Bundesregierung liegt es daher im eigenen Interesse der Unternehmen, über funktionsfähige interne Meldestellen Anreize dafür zu schaffen, dass Beschäftigte nicht im ersten Schritt bereits eine externe Meldestelle kontaktieren.

Wer muss es tun?

Die Pflicht zur Einrichtung der internen Meldestelle gilt für Unternehmen mit in der Regel mindestens 50 Beschäftigten, für bestimmte Unternehmen (z.B. Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitute) bereits darunter. Unternehmen, die in der Regel 50 bis zu 249 Beschäftigte haben, müssen ihre interne Meldestelle erst bis zum 17.12.2023 eingerichtet haben. Für alle größeren Unternehmen bleibt es bei der Frist von drei Monaten nach Inkrafttreten des Gesetzes.

Wie ist es zu tun?

Hinsichtlich der Frage, wie die interne Meldestelle eingerichtet und organisiert werden muss, gewährt der Gesetzgeber den Verpflichteten gewisse Freiheiten. So kann die interne Meldestelle eingerichtet werden, indem eine oder mehrere bei dem Unternehmen beschäftigte Person(en) mit den Aufgaben der internen Meldestelle betraut werden; alternativ kann auch ein (externer) Dritter als interne Meldestelle fungieren. Allerdings entbindet die Betrauung eines Dritten mit den Aufgaben der internen Meldestelle das Unternehmen nicht von der Pflicht, selbst geeignete Maßnahmen zu ergreifen, um etwaige rechtswidrige Handlungen abzustellen.

Wichtig ist in jedem Fall, dass die interne Stelle fristgerecht geschaffen wird und diese ihre Aufgabe gemäß den Vorgaben des neuen Hinweisgeberschutzgesetzes wahrnimmt. Unterbleibt die Einrichtung, so stellt dies eine Ordnungswidrigkeit dar, die mit bis zu 20.000 € geahndet werden kann.

Autor

  • Gesellschaftsrecht
  • Handels- und Vertragsrecht
  • Insolvenzrecht
  • Prozessführung und Schiedsverfahren