Die ersten Schritte einer Unternehmenstransaktion – Worauf es am Anfang ankommt

Die Anfangsphase einer Unternehmenstransaktion ist entscheidend – für beide Seiten. Hier werden die Weichen dafür gestellt, ob Verkäufer und Käufer auf Augenhöhe verhandeln und einen für beide Seiten tragfähigen Abschluss erreichen können.

Das Szenario: Der erste Kontakt

Ein Investor oder strategischer Käufer meldet sich beim Unternehmen und legt ein erstes, sogenanntes indikatives Angebot vor. Er stellt sich vor, präsentiert seine strategische Vision – und nennt erste Eckdaten zur Bewertung. Die genannte Zahl ist dabei typischerweise unverbindlich: In einer sogenannten Due Diligence – einer umfassenden Prüfung des Unternehmens – müssen die getroffenen Annahmen erst bestätigt und die Bewertung präzisiert werden.

Typische Herausforderungen in der Frühphase

In der Frühphase einer Transaktion besteht auf beiden Seiten ein natürliches Informationsbedürfnis. Der Verkäufer möchte die Ernsthaftigkeit und Bonität des Interessenten einschätzen; der Käufer benötigt erste Einblicke in das Unternehmen, um sein Angebot zu validieren. Dieser Austausch birgt jedoch Risiken, wenn er unstrukturiert erfolgt. Zwei Aspekte verdienen in der Anfangsphase besondere Aufmerksamkeit:

• Vertraulichkeit: Der Informationsaustausch sollte von Anfang an durch eine angemessene Vertraulichkeitsvereinbarung abgesichert sein – im Interesse beider Parteien.
• Verständnis des Angebots: Beide Seiten sollten ein klares Verständnis davon haben, was das indikative Angebot tatsächlich aussagt – und welche Variablen noch zu verhandeln sind.

Vertraulichkeit als Grundlage

Bevor detaillierte Informationen über das Unternehmen ausgetauscht werden, sollte eine Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement, NDA) unterzeichnet werden. Dies schützt den Verkäufer vor der unkontrollierten Weitergabe sensibler Daten und gibt dem Käufer die Sicherheit, dass auch von ihm bereitgestellte Informationen vertraulich behandelt werden. Ein ausgewogenes NDA ist daher im Interesse beider Parteien und schafft die notwendige Vertrauensbasis für den weiteren Prozess. Erfahrene Transaktionsberater können hier typischerweise mit geringen Kosten unterstützen.

Das indikative Angebot richtig einordnen

Das erste Angebot nennt in der Regel eine konkrete Zahl – den sogenannten Enterprise Value (Unternehmenswert). Dieser ist jedoch nicht identisch mit dem Betrag, der letztlich als Kaufpreis fließt. Der tatsächliche Kaufpreis (Equity Value) ergibt sich erst nach Berücksichtigung verschiedener Zu- und Abschläge, etwa für vorhandene Liquidität oder bestehende Verbindlichkeiten. Für beide Seiten ist es wichtig, diese Mechanik zu verstehen: Der Verkäufer sollte wissen, welcher Betrag ihm tatsächlich zufließt; der Käufer sollte transparent machen, wie sich seine Bewertung zusammensetzt.

Ein weiterer zentraler Punkt ist der Bewertungsfaktor (Multiple), mit dem der operative Gewinn (EBIT oder EBITDA) multipliziert wird. Dieser Faktor variiert je nach Branche, Unternehmensgröße und Marktumfeld. Sowohl die Höhe des zugrunde gelegten Gewinns als auch der anzuwendende Faktor sind typische Verhandlungspunkte. Ebenso relevant ist die Frage, welche Positionen bei der Überleitung vom Enterprise Value zum Equity Value berücksichtigt werden. Eine frühzeitige Klärung dieser Punkte schafft Transparenz und vermeidet spätere Missverständnisse.

Erst Eckpunkte klären, dann vertiefen

Bevor Due Diligence und Vertragsverhandlungen beginnen, lohnt es sich für beide Seiten, zunächst ein gemeinsames Verständnis über die wesentlichen Eckpunkte der Transaktion herzustellen. Ein solches „Term Sheet” oder „Letter of Intent” spart Zeit und Kosten, da aufwendige Prüfungen und Verhandlungen erst dann anlaufen, wenn Einigkeit über die grundlegende Struktur besteht. Zugleich werden potenzielle Streitpunkte frühzeitig identifiziert und können im Paket gelöst werden.

Zu den typischen Eckpunkten, die vorab geklärt werden sollten, können beispielsweise zählen:

• Kaufpreismechanik: Herleitung des Kaufpreises, Bewertungsgrundlagen (EBIT/EBITDA, Multiple), Abzugs- und Zurechnungspositionen sowie Stichtage
• Zahlungsmodalitäten: Fälligkeit, etwaige Kaufpreiseinbehalte (Escrow), Earn-Out-Komponenten oder Verkäuferdarlehen
• Künftige Zusammenarbeit: Übergangsunterstützung durch den Verkäufer, Weiterbeschäftigung in beratender Funktion oder Wettbewerbsverbote
• Ablösung persönlicher Sicherheiten: Befreiung der Verkäufer von Bürgschaften, Garantien oder sonstigen persönlichen Haftungen, die sie für das Unternehmen übernommen haben
• Standort- und Mitarbeiterzusagen: Erwartungen hinsichtlich des Erhalts von Standorten, Arbeitsplätzen oder bestimmten Unternehmensbereichen
• Exklusivität und Zeitplan: Vereinbarung einer Exklusivitätsperiode und eines realistischen Zeitrahmens für Due Diligence und Signing
• Wesentliche Vertragsbedingungen: Besondere Zusicherungen, Freistellungen oder aufschiebende Bedingungen (z. B. kartellrechtliche Freigaben), die für den Abschluss relevant sind

Eine frühzeitige Einigung über diese Kernpunkte gibt beiden Seiten die Sicherheit, dass die Transaktion auf einem soliden Fundament steht – und macht den weiteren Prozess effizienter und zielgerichteter.

Auf Augenhöhe verhandeln

Sowohl für den veräußernden Unternehmer als auch für den professionellen Käufer zahlt es sich aus, erfahrene Transaktionsberater an ihrer Seite zu haben, die sowohl die Seite des Investors als auch jene des Unternehmers kennen: Für den Verkäufer, damit er die Eigenheiten des Transaktionsprozesses versteht und seine Interessen angemessen schützen kann, und für den Käufer, damit der Prozess zielgerichtet und effizient gestaltet wird und mögliche Missverständnisse oder offene Fragen aufseiten des Verkäufers erkannt und frühzeitig adressiert werden können.