Gewerberaummietrecht: Schriftformunwirksamkeit bei Unterzeichnung nur eines von zwei gesamtvertretungsberechtigten Geschäftsführern ohne ausreichenden Vertretungszusatz

In seiner Entscheidung vom 26.02.2020 (Urteil vom 26.02.2020 – XII ZR 51/19) musste sich der Bundesgerichtshof erneut mit der Schriftformunwirksamkeit eines Mietvertrages auseinandersetzen. Konkret ging es darum, dass zwar im Rubrum des Mietvertrages aufgenommen worden war, dass der Mieter durch zwei gesamtvertretungsberechtigte GmbH-Geschäftsführer vertreten wird. Unterzeichnet wurde der Mietvertrag aber nur von einem der beiden Geschäftsführer – wenn auch unter Beifügung eines Firmenstempels auf dem für ihn vorgesehenen Unterschriftsfeld. Ein zweites Feld, das für die Unterschrift des zweiten Geschäftsführers des Mieters vorgesehen war, blieb jedoch leer.

An dem wirksamen Abschluss des Mietvertrages bestanden keinerlei Zweifel, da der nicht unterzeichnende Geschäftsführer dem unterzeichnenden Geschäftsführer zuvor intern zur Vertragsunterzeichnung bevollmächtigt hatte. Der Mietvertrag wurde dadurch also wirksam geschlossen. Allerdings nicht in der gemäß § 550 BGB erforderlichen Schriftform.

Schriftformerfordernis für wesentliche vertragliche Vereinbarungen

Nach ständiger Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs müssen sich die für den Abschluss des Mietvertrages notwendige Einigung über alle wesentlichen Vertragsbedingungen, insbesondere über den Mietgegenstand, die Miethöhe, die Dauer und die Parteien des Mietverhältnisses, aus einer von beiden Parteien unterzeichneten Urkunde ergeben, sog. Schriftformerfordernis.

Schriftform bei unvollständiger Unterzeichnung

Unterzeichnet lediglich einer von zwei gemeinschaftlichen Vertretungsberechtigten den Mietvertrag, ist das Schriftformerfordernis nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs gewahrt, wenn diese Unterschrift den Hinweis enthält, dass der Unterzeichnende auch die übrigen Vertretungsberechtigen vertritt. Dies kann durch einen die alleinige Vertretung der Gesellschaft anzeigenden Zusatz erfolgen, z.B. durch Verwendung eines vom Geschäftsinhaber autorisierten Firmen- oder Betriebsstempels. Nach aktueller Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs weist das Hinzusetzen dieses Stempels zu der Unterschrift, denjenigen, der die Unterschrift geleistet hat, als unterschriftsberechtigt für den Stempelaussteller aus. Eine so in den Verkehr abgegebene Erklärung werfe laut BGH keinen Zweifel an der Vollständigkeit auf und erfülle daher das Schriftformerfordernis.

Anders hingegen, wenn zwar auch neben der Unterschrift ein Stempelzusatz angebracht worden sei, sich aber unter dem unterschriebenen und gestempelten Unterschriftsfeld noch ein weiteres Unterschriftsfeld mit der Namensangabe des zweiten Vertretungsberechtigten der Gesellschaft befände und dieses leer bliebe, wie im vom BGH entschiedenen Fall. Zur Einhaltung der Schriftform wäre hier nach BGH erforderlich gewesen, dass der Unterzeichner einen Vertretungszusatz auch für den zweiten Vertretungsberechtigten bei seiner Unterschrift aufgenommen hätte oder, dass das zweite Unterschriftenfeld durchgestrichen worden wäre. Werde hingegen das zweite Unterschriftenfeld offengelassen, entstehe der Eindruck, dass die Urkunde unvollständig sei. Der Mietvertrag sei somit schriftformunwirksam abgeschlossen worden.

Berufung auf die Schriftformunwirksamkeit war nicht treuwidrig

Laut BGH war die Berufung der Mieterpartei auf die selbst verursachte Schriftformunwirksamkeit auch nicht treuwidrig. Dass der Unterzeichnende ohne ausreichenden Vertretungszusatz für den zweiten Vertretungsberechtigten unterschrieben habe, sei schließlich auch für die Vermieterpartei erkennbar gewesen. Der Vermieterpartei sei es daher zumutbar gewesen, selbst auf den Abschluss der schriftlichen Vertragsurkunde hinzuwirken.

Fazit:

Auch anhand von dieser Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs zeigt sich einmal erneut, wie wichtig es ist, bei Gewerberaummietverträgen genau zu arbeiten und auf eindeutige Regelungen bzw. Erklärungen zu achten. 

Autorin

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