Kein Notar mehr bei Anteilsübertragungen? Die EU Inc. als möglicher Gamechanger für den deutschen M&A-Markt

Die EU-Kommission hat am 18. März 2026 ihren Verordnungsentwurf für die EU Inc. vorgelegt – eine neue europäische Kapitalgesellschaft im Rahmen des sogenannten 28. Regimes. Was dabei bislang kaum beachtet wird: Der Entwurf sieht vor, dass weder die Übertragung von Anteilen noch Satzungsänderungen einer notariellen Beurkundung bedürfen. Anteilsübertragungen sollen vollständig digital erfolgen können.

Für den deutschen M&A-Markt wirft das grundlegende Fragen auf. Bisher gilt § 15 Abs. 3 GmbHG als ehernes Prinzip: Kein Share Deal betreffen Geschäftsanteile an einer GmbH ohne Notar. Die notarielle Beurkundung ist dabei kein bloßes Verfahrensdetail, sondern Ausdruck einer bewussten gesellschaftsrechtlichen Grundentscheidung. Sie erfüllt eine zentrale Warn- und Schutzfunktion: Der Notar erforscht den Willen der Beteiligten, klärt über rechtliche Risiken auf und schützt insbesondere unerfahrene Vertragspartner – etwa Gründer gegenüber institutionellen Investoren – vor übereilten Entscheidungen. Zugleich sichert die notarielle Kontrolle die Verlässlichkeit des Handelsregisters: Geschäftspartner, Investoren und Gläubiger können sich auf die Richtigkeit der Registereintragungen verlassen, ohne kostspielige Legal Due Diligence-Prüfungen durchführen zu müssen.

Würde diese Eingangskontrolle entfallen, muss man daher auch die Nachteile dieser Entscheidung in Kauf nehmen. Die Bundesnotarkammer warnt daher zu Recht: Auch das digitalste Register bietet keinen wirksamen Schutz vor fehlerhaften oder missbräuchlichen Eintragungen, wenn es an einer vorgelagerten inhaltlichen Kontrolle fehlt. Gerade bei der Bekämpfung von Geldwäsche, Terrorismusfinanzierung und Sanktionsumgehung leisten Notare als unabhängige Gatekeeper unverzichtbare Arbeit – sie identifizieren die Beteiligten, prüfen Sanktionslisten und erstatten Verdachtsmeldungen. Ein Verzicht auf diese präventive Architektur zugunsten eines rein angloamerikanischen Ex-post-Modells, das auf Due Diligence, Versicherungen und gerichtliche Auseinandersetzungen setzt, würde strukturell wirtschaftlich starke Akteure begünstigen und die Gesamtkosten für den Rechtsverkehr erhöhen. Die eingesparten Beurkundungskosten sind demgegenüber vernachlässigbar. Sie spielen schon heute für die Frage der wirtschaftlichen Logik einer Transaktion überhaupt keine Rolle. Der Gesetzgeber sollte daher bei der Umsetzung der EU Inc. darauf achten, dass Digitalisierung und Rechtssicherheit keine Gegensätze werden – sondern sich ergänzen.