Keine Sitzverlegung bei einer GmbH in Liquidation

Das Kammergericht in Berlin hatte vor Kurzem darüber zu entscheiden, ob eine aufgelöste GmbH ihren Sitz von Frankfurt am Main nach Berlin verlegen darf. Das Kammergericht hat die Ablehnung der entsprechenden Eintragung der Satzungsänderung durch das zuständige Handelsregister bestätigt. Die Sitzverlegung widerspreche dem Wesen der auf Abwicklung gerichteten Liquidation, da sie ein Auffinden der Gesellschaft für die Gesellschaftsgläubiger erschwere.

Zur Erläuterung

Die Liquidation von GmbH ist in den §§ 60 ff. GmbHG geregelt. Soll die Gesellschaft auf Wunsch der Gesellschafter beendet werden und wurde die Gesellschaft nicht nur auf bestimmte Zeit eingegangen, was selten der Fall ist, steht am Anfang des Liquidationsverfahrens der Auslösungsbeschluss der Gesellschafter. Die aufgelöste Gesellschaft besteht zunächst fort, jedoch erlischt die Vertretungsbefugnis ihrer Geschäftsführer. Zweck der Liquidation ist, das Gesellschaftsvermögen in Geld umzusetzen, um die offenen Verbindlichkeiten der Gesellschaft auszugleichen und das verbleibende Vermögen unter den Gesellschaftern zu verteilen. Die Gläubiger der Gesellschaft sind durch entsprechende Bekanntmachungen (§ 65 GmbHG) auf die Auflösung der Gesellschaft aufmerksam zu machen. Erst nach vollständiger Abwicklung kann die Gesellschaft beendet und aus dem Handelsregister gelöscht werden.

Da mit einer Sitzverlegung ein Wechsel des Registergerichts und damit auch der Registernummer einhergeht, hat das Kammergericht in der eingangs genannten Entscheidung eine Sitzverlegung der GmbH in Liquidation abgelehnt. Diese erschwere die Erreichbarkeit der Gesellschaft für ihre Gläubiger und konterkariere damit den Zweck des Liquidationsverfahrens.

Praxishinweis

Damit ist freilich nicht gesagt, dass Satzungsänderungen bei aufgelösten GmbH per se unzulässig sind. Eine Satzungsänderung, die eine Kapitalerhöhung zum Gegenstand hat, kommt etwa auch laut Kammergericht in Betracht, um alle Gläubiger ausreichend zu befriedigen.

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