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KÜMMERLEIN berät FIT Voltaira Group beim Erwerb der Auto-Kabel Gruppe aus der Insolvenz

26. Juli 2024

Dr. Stefan Heutz

Die Voltaira Group hat die Übernahme der weltweit agierenden Auto-Kabel Gruppe mit Sitz in Hausen im Wiesental (Baden-Württemberg) bekannt gegeben. Mit dieser strategischen Partnerschaft will das Unternehmen seine Kernkompetenzen im Bereich Elektrifizierung vertikal ausbauen und seine Kundenbasis erweitern.

Hintergrund

Die Voltaira Group ist ein führender Anbieter von Sensor-, Konnektivitäts- und Elektrifizierungslösungen, der sich auf Kabelbaumtechnologien spezialisiert hat. Von der Konzeption über die Entwicklung bis hin zur Produktion unterhält die Voltaira Group strategische Partnerschaften mit wichtigen Akteuren der Automobil- und Mikromobilitätsbranche. In den letzten Jahren hat sich das Unternehmen erheblich weiterentwickelt und seinen Schwerpunkt von ICE-bezogenen Produkten auf antriebsunabhängige Lösungen verlagert, einschließlich modernster Technologien für elektrifizierte Fahrzeuge (EV).

Die Auto-Kabel Gruppe ist ein Pionier auf dem Gebiet der Elektromobilität und ein Technologieführer im Bereich der Energieverteilung und des Energiemanagements in Kraftfahrzeugen mit einem soliden OEM-Kundenstamm und führenden Innovationsfähigkeiten. Das Unternehmen zeichnet sich durch elektrische Komponenten für Fahrzeugsysteme und Energieverteilung aus und konzentriert sich auf den Übergang zur Elektromobilität.

Diese Übernahme wird das Produktportfolio der Voltaira Group im Bereich der intelligenten Stromverteilungssysteme, einschließlich innovativer Batteriekabelbäume, Stromschienen und Hochspannungsbordnetzsysteme, erheblich erweitern. Als Ergebnis des Zusammenschlusses wird die Voltaira Group mit mehr als 50 Standorten in Europa, Asien-Pazifik, dem Nahen Osten, Afrika und Nord- und Südamerika global vertreten sein und weltweit mehr als 11.500 Mitarbeiter beschäftigen.

Transaktion

Die Auto-Kabel Gruppe wird über eine deutsche Zweckgesellschaft der Foxconn Interconnect Technology GmbH erworben, die die Holdinggesellschaft der FIT Voltaira Group GmbH ist. Die Voltaira Group, die sich zu 100 % im Besitz von Foxconn Interconnect Technologies Limited („Foxconn“) befindet, ist ein führender Anbieter von Konnektivitätslösungen für EV-Mobilität, 5G AloT und Audioanwendungen und verfügt über einen soliden finanziellen Hintergrund, der das Wachstum im derzeitigen volatilen Automobilmarktumfeld unterstützen wird. Der Abschluss der Übernahme steht noch unter dem Vorbehalt kartellrechtlicher Genehmigungen und anderer Bedingungen.

KÜMMERLEIN

KÜMMERLEIN hat FIT Voltaira umfassend im Zusammenhang mit der Strukturierung des Erwerbs, der rechtlichen Due Diligence und bei der Implementierung der Transaktion beraten. Die Verhandlung der Unternehmenskaufverträge sowie die Fusionskontrolle wurde federführend von der durch Foxconn mandatierten Sullivan & Cromwell LLP beraten. Beim Entwurf der Verhandlung der Unternehmenskaufverträge nebst Anlagen haben die Teams von Sullivan & Cromwell und KÜMMERLEIN eng zusammengearbeitet.

Die rechtliche Due Diligence wurde in acht Jurisdiktionen durchgeführt. KÜMMERLEIN führte dazu ein integriertes Team aus Rechtsanwält:innen in diesen Ländern und koordinierte die Arbeitsergebnisse. Darüber hinaus beriet KÜMMERLEIN FIT Voltaira umfassend bei der Verhandlung von Handelsvereinbarungen mit den wesentlichen Kunden („OEM“), die im Zuge der Übernahme der Auto-Kabel Gruppe aus der Insolvenz zustimmen mussten. Hierbei wurde das Fundament für die künftige operative Zusammenarbeit gelegt.

Die Teams

KÜMMELREIN:
Dr. Stefan Heutz (Corporate/M&A, Federführung); Dr. Patric Sondermann (Corporate/M&A, Koordinator); Andreas Müller, LL.B. (Corporate/M&A); Dr. Maximilian Schauf M.Sc. (Corporate/M&A); Dr. Jana Benzel, LL.M. (Insolvenzrecht); Jonathan Monz (Arbeitsrecht); Dr. Daisy Walzel, LL.M. (Kartellrecht); Dr. Moritz Rademacher, LL.M. (Regulatory); Jan-Felix Wickermann (Commercial); Dr. Guido Perkams, LL.M. (Insurance); Sebastian Raape (Real Estate); Eva Sandkühler (Corporate/M&A); Dr. Katharina Dorth (Patente); Roland Stempelmann (IP/IT)

VISCHER (Schweiz):
Gian-Andrea Caprez, LL.M.; Dr. Benedict Christ; Florian Kambor (Kernteam)

AYACHE (Frankreich):
avid Ayache; Nicolás Musolino (Kernteam)

ROWAN (Tschechien):
Jan Frey, Pavlína Růžičková (Kernteam)

NKO (Serbien):
Vojin Babovic

DLA Piper (USA/Mexiko/China):
Dr. Benjamin Parameswaran; Cristina Helena Villafrade, LL.M., Tom Lasar (Kernteam; Koordination Teams USA, Mexiko und China)

Sullivan & Cromwell (BRD):
York Schnorbus; Dr. Max Birke; Dr. Silke Jurczyga (Kernteam; SPA und Fusionskontrolle)