Mit dem Diesel nach Karlsruhe

Ausgangsfrage

Man bekommt nicht häufig Entscheidungen des Bundesgerichtshofs zum Aktienrecht zu lesen, die 72 Seiten lang sind. Eine solches nicht nur vom Umfang bemerkenswertes Urteil hat der BGH aktuell im sogenannten Dieselskandal gefällt. Unter dem Aktenzeichen II ZR 154/23 (Urteil vom 30. September 2025) befasst sich der zweite Zivilsenat des BGH aus der Perspektive des Aktienrechts mit der Zulässigkeit von Vergleichsvereinbarungen, die die Volkswagen AG mit dem früheren Vorstandsvorsitzenden Professor Dr. Martin Winterkorn („W“) und dem bei der Konzerntochter Audi als Vorsitzender des Vorstands tätigen Manager Rupert Stadler („S“) und den D&O-Versicherungen abgeschlossen hat.

Erste belastbare Hinweise auf die Manipulationen an den Abgasreinigungsanlagen gab es bereits im Jahr 2015. Der Sachverhalt wurde in den Folgejahren sowohl von Behörden im In- und Ausland als auch mit Hilfe interner Untersuchungen aufgeklärt. Bereits im Oktober 2015 beauftragte der Aufsichtsrat eine Kanzlei mit einer umfassenden Untersuchung. Im Jahr 2017 leitete das Oberlandesgericht Celle eine Sonderprüfung gemäß § 142 AktG ein, die allerdings nur schleppend vorankam.

Im Juni 2021 schloss die Volkswagen AG mit W und S sowie den D&O-Versicherungen Haftungsvergleiche ab, die eine umfassende Erledigung von Ansprüchen im Zusammenhang mit dem Dieselskandal zum Gegenstand haben. Die Vergleichsvereinbarungen sahen vor, dass W Schadensersatz in Höhe von 11,2 Mio. € und S in Höhe von 4,1 Mio. € an VW leisten sollten. Im Gegenzug übernahm VW gegenüber W und S eine Freistellungsverpflichtung für alle potentiellen Ansprüche Dritter im Zusammenhang mit dem Dieselskandal. Die D&O-Versicherer verpflichteten sich zur Zahlung von rund 270 Mio. €.

Bis zum Abschluss der Vergleichsvereinbarungen waren dem Volkswagen-Konzern Aufwendungen in Höhe von circa 32,2 Milliarden Euro entstanden. Ferner machten Anleger aus Deutschland und dem Ausland gegen VW Schadensersatzansprüche wegen behaupteter Kursverluste im Zusammenhang mit dem Dieselskandal mit einem Volumen von mehr als 9,7 Milliarden Euro gerichtlich geltend.

In der Hauptversammlung vom 22.06.2021 stimmten die Aktionäre der Entlastung der Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtsrates sowie dem Abschluss der Vergleichsvereinbarungen mit einer Mehrheit von jeweils über 99% der abgegebenen Stimmen zu. Gegen diese Beschlüsse wandten sich die Kläger mit Nichtigkeits- und Anfechtungsklagen. Nachdem sie in den Vorinstanzen (LG Hannover und OLG Celle) mit ihrer Rechtsauffassung nicht durchgedrungen waren, konnten sie mit ihrer Revision zum BGH einen teilweisen Erfolg erringen.

Die aktienrechtlichen Fragen, die in der umfassend begründeten Entscheidung behandelt werden, lassen sich im vorliegenden Beitrag nicht im Detail darstellen. Dieser Artikel kann nur als Anregung dienen, sich mit dem Urteil und den darin entwickelten Grundsätzen eingehend zu beschäftigen. Die in den Entscheidungsgründen enthaltenen Leitgedanken werden auch in künftigen Fällen von Managerhaftung im Aktienrecht von herausragender Bedeutung sein:

Verdeckte Einlagenrückgewähr

• Das Urteil geht der Frage nach, wann ein Vergleichsvertrag mit einem Manager, der gleichzeitig auch Aktionär der Gesellschaft ist, eine verdeckte Rückgewähr seiner Einlage darstellt. Dies ist auch nach Inkrafttreten des MoMiG danach zu beurteilen, ob ein gewissenhaft nach kaufmännischen Grundsätzen handelnder Geschäftsleiter das Geschäft unter sonst gleichen Umständen zu gleichen Bedingungen auch mit einem Nichtgesellschafter abgeschlossen hätte. Maßgebend ist also, ob die Leistung durch betriebliche Gründe gerechtfertigt war.
• Es findet ein Drittvergleich statt. Der dafür geltende Beurteilungsspielraum muss nach objektiven Kriterien unter Berücksichtigung der Eigenart der Leistungsbeziehung zwischen Aktiengesellschaft und Aktionär ermittelt werden. In der Urteilsbegründung führt der BGH die Aspekte an, die in die unternehmerische Entscheidung eingestellt werden können.

Zustimmung der Hauptversammlung gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG

• Die Entscheidung der Hauptversammlung über die Zustimmung zu einem solchen Vergleich unterliegt regelmäßig keiner umfassenden Inhaltskontrolle hinsichtlich der Angemessenheit des Vergleichsinhalts, sondern lediglich einer gerichtlichen Missbrauchskontrolle.
• Für die Berechnung der Dreijahresfrist gemäß § 93 Abs. 4 Satz 3 AktG kommt es allein auf die Entstehung des Anspruchs an, nicht auf die Kenntnis oder darauf, ob noch Verfahren zur Aufklärung des Sachverhalts (zum Beispiel eine Sonderprüfung) stattfinden.
• Bei reinen Vermögensschäden entsteht der Anspruch mit der Pflichtverletzung und dem Eintritt der ersten Schadensposition. Das gilt für sämtliche sich daraus entwickelnde Schäden sowie für Folgeschäden.

Einberufung der Hauptversammlung

• Die Angabe der wesentlichen Vertragsinhalte nach § 124 Abs. 2 Satz 3 AktG oder freiwillige Angaben können das Erfordernis, den Gegenstand der Beschlussfassung in der Einberufung anzugeben, nicht ersetzen.
• Eine pauschale Bezugnahme in der Einberufung auf den weiteren Inhalt der Bekanntmachung kann nicht die Angabe des Gegenstands einer zustimmungsbedürftigen Beschlussfassung ersetzen.

Auskunftsrecht des Aktionärs

• Für die Beantwortung der Frage von Aktionären nach den Vermögensverhältnissen von W und S ergaben sich aus den bei der Hauptversammlung geltenden Sonderregelung des Pandemierechts (COVMG) keine Einschränkungen.
• Die Vermögensverhältnisse und nicht nur die letzten Einkünfte von W und S als Vorstände waren ein für die Entscheidung der Aktionäre über die Zustimmung zu den Vergleichsvereinbarungen relevanter Gesichtspunkt.

Erkenntnisse für die aktienrechtliche Praxis

Bei der Kernfrage, ob der Abschluss eines Haftungsvergleichs mit Organmitgliedern zulässig, im Interesse der Gesellschaft sinnvoll und angemessen ist, gesteht der BGH der Hauptversammlung einen weiten Ermessensspielraum zu. Das ist zu begrüßen, denn abgesehen von Missbrauchsfällen, die durchaus einer Überprüfung unterliegen, entscheiden die Aktionäre autonom über die Interessen ihrer eigenen Gesellschaft.

Bei den formalen Anforderungen hinsichtlich der Bezeichnung der Tagesordnungspunkte ist der BGH in dieser Entscheidung recht anspruchsvoll. Insofern empfiehlt sich in der Praxis eine eher umfassende Beschreibung des Beschlussgegenstands in der Tagesordnung.