Neues vom BGH zur Überwachungspflicht des Aufsichtsrats: Wer nicht fragt, haftet!

Worum geht es?

In einer neuen Entscheidung (Urteil vom 14.10.2025 – II ZR 78/24) hat der Bundesgerichtshof die Berichts- und Informationspflichten des Vorstands sowie die Überwachungspflicht des Aufsichtsrats konkretisiert.

Die Berichts- und Informationspflichten des Vorstands gegenüber dem Aufsichtsrat sind danach eine Bringschuld. Diese besteht auch dann noch fort, wenn die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit eingestellt hat.

Der Aufsichtsrat und jedes seiner Mitglieder muss bei einer unzureichenden Berichterstattung des Vorstands durch geeignete Maßnahmen darauf hinwirken, dass der Aufsichtsrat die Informationen erhält, die er für eine sinnvolle Überwachung der Geschäftsführung benötigt.

Verletzt der Aufsichtsrat diese Pflicht, haften seine Mitglieder der Gesellschaft auf Schadensersatz.

Für wen ist das wichtig?

Die neue Entscheidung ist wichtig für alle Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder einer Aktiengesellschaft (AG). Darüber hinaus sind die vom Bundesgerichtshof aufgestellten Grundsätze auf alle Gesellschaften anzuwenden, die über eine der AG vergleichbare Organisationsverfassung verfügen sowie die Mitglieder von deren Geschäftsleitungs- und Überwachungsorganen. Hierzu zählen insbesondere Europäische Aktiengesellschaften (SE), Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA). In Teilen betrifft die Entscheidung auch eingetragene Genossenschaften (eG), Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit (VVaG) und Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die über einen obligatorischen Aufsichtsrat verfügen (zum Beispiel, weil sie mitbestimmt sind) oder über einen freiwilligen Aufsichtsrat mit Rechten, die den Rechten des Aufsichtsrats einer AG nachempfunden sind.

Welcher Sachverhalt lag der Entscheidung zugrunde?

In dem Rechtsstreit, der zu der Entscheidung führte, nahm der Kläger einen ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden auf Schadensersatz in Anspruch. Der Kläger argumentierte, dass der Aufsichtsrat seine Pflicht zur Überwachung des Vorstands verletzt habe, wodurch der Schaden verursacht worden sei.

Hintergrund der Auseinandersetzung waren Grundstücksgeschäfte, welche die AG unter Überschreitung ihres satzungsmäßigen Unternehmensgegenstands getätigt hatte und aus denen dem Kläger ein Schaden entstanden war.

Die Gesellschaft hatte zum Zeitpunkt des Abschlusses dieser Grundstücksgeschäfte ihren satzungskonformen Geschäftsbetrieb (Handel und Vermittlung von Versicherungen) bereits seit längerer Zeit eingestellt.

Die Überwachung des Vorstands durch den Aufsichtsrat beschränkte sich darauf, dass der Aufsichtsratsvorsitzende bei zufälligen Treffen auf der Straße oder beim örtlichen Bäcker fragte, ob alles in Ordnung sei.

Wie entschied der Bundesgerichtshof?

Der für das Gesellschaftsrecht zuständige Zweite Zivilsenat entschied, dass der beklagte Aufsichtsratsvorsitzende seine Pflicht, den Vorstand der AG zu überwachen und diesen an der Vornahme satzungswidriger Grundstücksgeschäfte zu hindern, verletzt habe, weil er nicht darauf hingewirkt habe, dass der Vorstand seiner Berichtspflicht nach § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 AktG nachkommt.

Der Aufsichtsrat habe unter anderem darüber zu wachen, dass der Vorstand nicht die Grenzen des in der Satzung festgelegten Unternehmensgegenstands überschreitet oder sonst rechtswidrig handelt. Erfahre der Aufsichtsrat, dass der Vorstand außerhalb des Unternehmensgegenstands handelt, müsse er gegen den Rechtsverstoß einschreiten.

Nach § 90 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG habe der Vorstand dem Aufsichtsrat über den Gang der Geschäfte, insbesondere den Umsatz, und die Lage der Gesellschaft zu berichten. Eine Frage des Gangs der Geschäfte sei auch, ob die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft weiterhin eingestellt sei. Die Pflicht des Vorstands zur vierteljährlichen Berichterstattung sei zwingend und entfalle nicht dadurch, dass die AG keinen Geschäften mehr nachgeht.

Diese Berichts- und Informationspflichten träfen den Vorstand als dessen Bringschuld. Der Aufsichtsrat müsse bei einer unzureichenden Berichterstattung darauf hinwirken, dass er die Informationen erhält, die er für eine sinnvolle Überwachung der Geschäftsführung benötigt. Diese Pflicht des Aufsichtsrats treffe auch die einzelnen Aufsichtsratsmitglieder.

Im Fall der Einstellung der Geschäftstätigkeit dürfe sich das Aufsichtsratsmitglied bei einer ausbleibenden Berichterstattung nicht darauf verlassen, vom Vorstand informiert zu werden, wenn die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit wieder aufnimmt. Bei einer ausbleibenden bzw. unzureichenden Berichterstattung müsse der Aufsichtsrat sich beim Vorstand um eine ordnungsgemäße Berichterstattung bemühen und diese gegebenenfalls nachdrücklich einfordern.

Der Aufsichtsrat könne sich seiner Verantwortung und seiner Inanspruchnahme wegen einer Pflichtverletzung auf Schadensersatz somit nicht durch den Hinweis auf die nachlässige Informationspolitik des Vorstands entziehen.

Was ist nach der Entscheidung zu beachten?

Aus der Sicht von Vorstandsmitgliedern und vergleichbaren Geschäftsleitern ist wichtig, dass die Berichts- und Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat (im vorliegenden Fall aus § 90 Abs. 1 Nr. 3, Abs. 2 Nr. 3 AktG) selbst dann fortbestehen, wenn die Gesellschaft keiner Geschäftstätigkeit mehr nachgeht. Sofern sich keine Geschäftsvorfälle ereignet haben, kann sich der Bericht auf eine Darstellung des Vermögens der Gesellschaft sowie die Bestätigung beschränken, dass die Geschäfte weiterhin ruhen.

Aus der Sicht von Aufsichtsratsmitgliedern ist wichtig, dass die Überwachungspflicht auch beim Ruhen der Geschäfte nicht zum Erliegen kommt. Wenn der Vorstand seiner Berichts- und Informationspflicht nicht von selbst nachkommt, muss der Aufsichtsrat aktiv die fehlenden Informationen anfordern. Kommt der Aufsichtsrat dem nicht nach, haften die Mitglieder des Aufsichtsrats gegebenenfalls persönlich für einen aus der Verletzung der Überwachungspflicht resultierenden Schaden.