Mit Wirkung zum 1. August 2021 hat der Gesetzgeber durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) auch das Geldwäschegesetz (GwG) reformiert. Hierbei war die wesentliche Änderung der Wegfall der sogenannten Meldefiktion und der Umbau des Transparenzregisters zu einem „Vollregister“.

Für die GmbH ist die vom Gesetzgeber eingeräumte Übergangsfrist für die erstmalige Meldung an das Transparenzregister am 30. Juni 2022 abgelaufen. Deswegen noch einmal in Kürze:

Mitteilungspflicht

Durch die Gesetzesreform sind nahezu alle Vereinigungen (insb. KG, OHG, GmbH und AG) verpflichtet, Angaben zu der tatsächlich wirtschaftlich berechtigtennatürlichen Person an das Transparenzregister zu melden. Zuvor waren keine gesonderten Mitteilungen an das Transparenzregister notwendig, wenn und soweit sich die nach dem GwG erforderlichen Angaben bereits aus öffentlichen Registern wie zum Beispiel dem Handelsregister ergaben.

Übergangsregelungen

Der Gesetzgeber gewährte den Eintragungsverpflichteten, die bislang von dieser Mitteilungsfiktion profitiert haben, unterschiedliche Übergangsfristen, und zwar abhängig von der Rechtsform.

Sofern es sich um eine GmbH, (europäische) Genossenschaft oder Partnerschaft handelt, waren die notwendigen Angaben bis zum 30. Juni 2022 der registerführenden Stelle zur Eintragung in das Transparenzregister zu melden (§ 59 Abs. 8 Nr. 2 GwG).

Für die AG, SE und KGaA endete die Übergangsfrist bereits zum 31. März 2022.

Alle anderen Eintragungsverpflichteten (insb. KG und OHG) müssen bis spätestens zum 31. Dezember 2022 die Angaben mitteilen.

Bußgelder

Für den Fall, dass die Angaben nicht rechtzeitig gemeldet wurden bzw. werden, droht jedoch nicht sofort die Verhängung von Bußgeldern. Für die Gesellschaften, die von den vorgenannten Übergangsfristen profitieren bzw. profitierten, sind die entsprechenden Bußgeldtatbestände für ein weiteres Jahr seit Ablauf der jeweiligen Übergangsfrist ausgesetzt, mithin mindestens bis zum 31. März 2023 und längstens bis zum 31. Dezember 2023 (§ 59 Abs. 9 GwG).

Aber auch wenn unmittelbar noch keine Bußgelder drohen, gilt es (rechtzeitig), die notwendigen Informationen zu dem oder den wirtschaftlichen Berechtigten einzuholen und zu melden bzw. bereits erfolgte Mitteilungen auf Aktualität zu überprüfen.