Status Quo

Viele GmbH-Satzungen sehen vor, dass Gesellschafterversammlungen in Präsenz am Ort des Sitzes der Gesellschaft stattfinden müssen. Nicht selten können Beschlüsse zwar auch durch digitale Stimmabgabe (z.B. via E-Mail oder Telefon) gefasst werden. Dies setzt aber in der Regel eine Zustimmung oder Teilnahme aller Gesellschafter/-innen voraus. So gut wie nie ist in der Satzung die rein virtuelle Versammlung (z.B. via Videokonferenz) als gleichgeordnete Alternative zur Präsenzversammlung vorgesehen.

Für wen bietet sich eine Flexibilisierung an?

Dies muss sich natürlich nicht für alle Unternehmer/-innen empfehlen. Gerade in Firmen mit lang gewachsenen Strukturen oder kleinem, örtlich verwurzeltem Gesellschafterkreis wird der persönliche Austausch oft immer noch als unabdinglich eingestuft. Und dies aus nachvollziehbaren Gründen: Richtungsweisende Entscheidungen fußen nicht selten auf hitzigen Debatten, die gänzlich offen wohl nur „Aug in Aug“ geführt werden können.

Diese Tradition klingt für andere Unternehmer/-innen gerade im IT Umfeld wie aus einer anderen Zeit – befinden sich viele von ihnen schließlich gerade im Homeoffice auf Gran Canaria oder auf Weltreise. Fernab jeder Polemik kann die virtuelle Versammlung aber natürlich auch für Nicht-Digitalnomaden vorteilhaft sein und sogar für Waffengleichheit sorgen. Zu denken ist etwa an Gesellschafter/-innen, denen eine Präsenzteilnahme aus Alters- oder Krankheitsgründen erschwert ist.

Formulierungsvorschlag

Von daher kann sich eine (notariell zu beurkundende) Anpassung der GmbH-Satzung anbieten, die folgenden (auszugsweisen) Inhalt haben könnte:

Gesellschafterversammlungen

1. Gesellschafterversammlungen werden grundsätzlich in Anwesenheit der Gesellschafter am Ort des Sitzes der Gesellschaft abgehalten („Präsenzversammlung“). Sofern keine zwingenden gesetzlichen Bestimmungen entgegenstehen, können Gesellschafterversammlungen nach Wahl des Einberufenden in anderer Form auch ohne Anwesenheit der Gesellschafter am Versammlungsort, insbesondere im Wege jeder Art von Telekommunikation und Datenübertragung, in virtuellen Versammlungen mit audiovisueller Datenübertragung („virtuelle Versammlung“) und auch in Kombination verschiedener Verfahrensarten („Hybridversammlungen“) abgehalten werden (Präsenzversammlung, virtuelle Versammlung und Hybridversammlung zusammen auch die „Versammlung“).
2. Die Gesellschafter sind zu den Versammlungen zumindest in Textform zu laden. Die Ladung muss an die letzte vom jeweiligen Gesellschafter der Gesellschaft genannte Adresse (z.B. Anschrift, Telefaxnummer oder E-Mail) erfolgen. Die Ladung kann durch einen Geschäftsführer bewirkt werden, auch wenn er nicht einzelvertretungsberechtigt ist. Die Ladung hat mit einer Frist von 14 Tagen zu erfolgen, solange nicht zu einer reinen Präsenzversammlung geladen wird, bei der eine Ladungsfrist von einem Monat gilt. Der Lauf der Frist beginnt an dem Tag, der auf den Tag des Zugangs der Einberufung folgt. Bei der Fristberechnung ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. In der Ladung sind Tagungsort (bei Präsenz- oder Hybridversammlungen), Tagungszeit und Tagesordnung mitzuteilen. Wird eine virtuelle oder hybride Versammlung einberufen, teilt der Einberufende zudem mit, über welches Fernkommunikationsmittel (z.B. Telefon und/oder Videokonferenzsystem) und auf welchem Weg (z.B. durch Mitteilung des Telefonkennworts und/oder Zurverfügungstellung des Internetlinks zu der Videokonferenz) an der Versammlung teilgenommen werden kann und welches fernmündliche Parallelverfahren bei technischen Störungen gilt.

Neben den konkreten Bedürfnissen der Gesellschaft ist zu beachten, dass die gesetzliche Beurkundungspflicht bei besonders einschneidenden Vorgängen (z.B. Satzungsänderungen, Anteilsübertragungen und Umwandlungsmaßnahmen) nicht ausgehebelt werden kann. Damit lässt sich eine (zumindest mittelbare) physische Zusammenkunft der Gesellschafter/-innen bei wichtigen Entscheidungen nicht gänzlich ausschließen. Gerade für alltägliche Beschlüsse schafft die vorgeschlagene Regelung aber Spielräume für zeitgemäße Prozesse.