Als unbefangener Betrachter des Handelsregisters würde man eigentlich denken, ziemlich transparent. Denn schließlich kann man erkennen, wer Gesellschafter ist und mit welcher „Einlage“ diese haften. Ganz anders sieht das aber das Bundesverwaltungsamt („BVA“).

Ausgangspunkt ist das Transparenzregister, aus dem sich die Angaben zum sog. wirtschaftlich Berechtigten einer Gesellschaft ergeben sollen. Wirtschaftlich Berechtigter ist dabei die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen letztlich steht. Diese Personen sind von der Gesellschaft grds. zum Transparenzregister zu melden.

Nach § 20 Abs. 2 S. 1 im GWG ist eine Mitteilung an das Transparenzregister allerdings entbehrlich, wenn sich die Angaben zum wirtschaftlichen Berechtigten aus öffentlich zugänglichen Registern ergeben.

Hier könnte man auf den Gedanken kommen, dass sich für die Kommanditgesellschaft („KG“) diese Angaben aus dem Handelsregister ergeben. Denn die Haftsumme (dort als „Einlage“ bezeichnet) der Kommanditisten ist ja schließlich im Handelsregister eingetragen. Da in nahezu allen Fällen die Haftsumme mit der Pflichteinlage übereinstimmt, ergeben sich also die Anteile an der Gesellschaft aus dem Handelsregister. Sollte dies im Einzelfall anders sein, also Haftsumme und Kapitalanteil unterschiedlich sein, wäre eine Meldung an das Transparenzregister erforderlich. Denn in diesem Fall wäre die wirtschaftliche Berechtigung ja nicht aus dem Handelsregister zu ersehen. Aus der Tatsache, dass keine gesonderte Meldung zum Transparenzregister erfolgt ist, ließe sich also der Schluss ziehen, dass tatsächlich die Kapitalanteile der Haftsumme entsprechen.

Wer davon ausgeht, so einfach könnte es sein, der hat seine Rechnung ohne das BVA gemacht.

Nach Auffassung des BVA müssen alle Kommanditisten, die wirtschaftlich Berechtigte sind, zum Transparenzregister gemeldet werden. Dies unabhängig davon, ob sich ihre Beteiligungshöhe aus dem Handelsregister ergibt oder nicht. Denn das BVA vertritt die Auffassung, dass die im Handelsregister einzutragende Haftsumme keine Rückschlüsse auf die Kapitalanteile der Kommanditisten zulasse. Insbesondere könne die Pflichteinlage der Kommanditisten und die prozentuale Verteilung der Kapitalanteile erheblich von der eingetragenen Haftsumme abweichen. Daraus zieht das BVA den Schluss, dass grundsätzlich alle Kommanditisten zum Handelsregister zu melden sind, die wirtschaftlich Berechtigte sind.

Wenngleich nach unserer Auffassung die Ansicht des BVA unzutreffend ist, sollte dennoch jede Kommanditgesellschaft eine Meldung zum Transparenzregister vornehmen, da das BVA für die Verfolgung von Verstößen zuständig ist.