Gesellschaftsrecht

Status Quo Viele GmbH-Satzungen sehen vor, dass Gesellschafterversammlungen in Präsenz am Ort des Sitzes der Gesellschaft stattfinden müssen. Nicht selten können Beschlüsse zwar auch durch digitale Stimmabgabe (z.B. via E-Mail oder Telefon) gefasst…

Compliance

Die Bundesrepublik hat lange gebraucht, um die EU-Whistleblower-Richtlinie (RL (EU) 2019/1937) in nationales Recht umzusetzen. Seit bald acht Monaten ist sie hiermit in Verzug. Diese Zeit neigt sich nun offenbar dem Ende entgegen, denn die…

Jobs

Gesellschaftsrecht

Share Deal, Asset Deal, Verschmelzung, Spaltung und Formwechsel - das sind Herausforderungen, denen Sie sich gerne stellen. Vielleicht sind sie Ihnen schon aus Ihrer bisherigen Tätigkeit bekannt. Sie haben ein ausgewiesenes Interesse am…

Allgemein

Am 01.01.2023 tritt das Gesetz zur Reform des Vormundschafts- und Betreuungsrecht in Kraft. Auch wenn der Titel des Gesetzes dies nicht auf Anhieb vermuten lässt, bringt die Reform auch außerhalb von Vormundschaft und Betreuung einige praxisrelevante…

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 04.05.2022 (Az.: XII ZR 64/21) hat der BGH entschieden, dass es Fitnessstudiobetreibern während der Zeit der behördlichen Schließung aufgrund der COVID-19-Pandemie gemäß § 275 Abs. 1 BGB rechtlich unmöglich war, den Kunden die…

Compliance

Mit Wirkung zum 1. August 2021 hat der Gesetzgeber durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG) auch das Geldwäschegesetz (GwG) reformiert. Hierbei war die wesentliche Änderung der Wegfall der sogenannten Meldefiktion und der…

Gesellschaftsrecht

Die opta data Zukunfts-Stiftung gGmbH wurde als ein gemeinnütziges Unternehmen für Zukunftsmanagement mit besonderem Fokus auf Gesundheit und Pflege gegründet. Die opta data Zukunfts-Stiftung versteht sich als Lotse, Coach und Scout für die mentale…

Gesellschaftsrecht

Notarielle Urkunden konnten bisher nur in Präsenzterminen errichtet werden. Die Beteiligten mussten also persönlich beim Notar erscheinen. Das ändert sich zum 01. August 2022 bei der Gründung von GmbHs und einer Vielzahl von…

Gesellschaftsrecht

Die Gesellschafter einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (= GbR) haften für die Verbindlichkeiten der Außen-GbR akzessorisch für deren Verbindlichkeiten. Akzessorisch bedeutet, dass die Gesellschafter immer dann haften, wenn auch die GbR haftet. Die…

Gesellschaftsrecht

Voll-Thesaurierung ohne Ergebnisverwendungsbeschluss Der Anspruch auf Auszahlung des Gewinns eines GmbH-Gesellschafters entsteht erst mit dem auf Ausschüttung lautenden Ergebnisverwendungsbeschluss. Eine Ausschüttung der Gewinne ohne entsprechendem…

Gesellschaftsrecht

Unser Kollege Dr. Gerrit Forst analysiert im Handelsblatt Rechtsboard den beim Europäischen Gerichtshof anhängigen Rechtsstreit über die Besetzung des Aufsichtsrats von SAP (Aktenzeichen C-677/20). Das demnächst ergehende Urteil des Europäischen…

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 08.01.2019 (Az.: II ZR 364/18) hat der BGH bereits entschieden, dass § 179a AktG nicht analog auf die GmbH anwendbar ist (siehe hier unseren Beitrag dazu). In einer aktuellen Entscheidung vom 15.02.2022 (Az.: II ZR 235/20) stellt er…

Gesellschaftsrecht

Kaum ein Thema beschäftigt Wirtschaftspolitik und Industrie derzeit so intensiv wie Wasserstoff als zentrale Säule der Energiewende. Der völkerrechtswidrige Angriffskrieg der Russischen Föderation hat uns noch einmal auf besonders tragische Weise die…

Gesellschaftsrecht

I. Worum geht es? Bei dem Europäischen Gerichtshof (EuGH) ist aufgrund einer Vorlage des Bundesarbeitsgerichts ein Rechtsstreit anhängig, in dem sich die Gewerkschaften IG Metall und ver.di mit der SAP SE über die Besetzung des Aufsichtsrats der…

Gesellschaftsrecht

Wenn Anlagen zu einem Vertrag, z.B. bei einer großen M&A- oder Immobilientransaktion, zur Folge haben würden, dass die notarielle Beurkundung das zeitlich zumutbare Maß für die Vertragsparteien überschreitet, werden die anwaltlichen Berater und der…

Compliance

Corporate Social Responsibility („CSR“) gewinnt immer mehr an Bedeutung auch und gerade für Familienunternehmen. Wir haben in diesem Zusammenhang zuletzt über die jüngste Initiative auf EU-Ebene berichtet (hier). Für Familienunternehmen können sich…

Gesellschaftsrecht

Entwurf der Europäischen Kommission Am 23. Februar 2022 hat die Europäische Kommission den lang erwarteten Entwurf des sogenannten EU Lieferkettengesetzes vorgelegt (hier geht es zur Pressemitteilung auf Deutsch, den Vorschlag gibt es hier, die…

Gesellschaftsrecht

Unser Partner Dr. Matthias Grote hat den 10.02.2022 veröffentlichten Referententwurf des Bundesministeriums der Justiz (BMJ) zur dauerhaften Einführung virtueller Hauptversammlungen von Aktiengesellschaften auf Legal Tribune Online kommentiert und…

Compliance

Whistleblower-Richtlinie der EU Whistleblower sind Personen, die auf Missstände aufmerksam machen, indem sie diese an zuständige Stellen in Unternehmen oder Behörden melden oder ausnahmsweise die Öffentlichkeit informieren. Aber: Wer die Wahrheit…

Allgemein

Der Essener IT-und Gesundheitsdienstleister opta data hat sich im Rahmen eines intensiven Transformationsprozesses zukunftsfähig aufgestellt. Dazu gehört auch eine neue gesellschaftsrechtliche Struktur. Künftig wird die Gruppe von der opta data…

Arbeitsrecht

Ersatzpflicht von Geschäftsführern GmbH-Geschäftsführer sind verpflichtet, in den Angelegenheiten der Gesellschaft die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes anzuwenden. Begehen sie eine Pflichtverletzung, haften sie der Gesellschaft für den…

Allgemein

Im aktuell neu erschienenen Juve-Handbuch – dem wohl wichtigste Medium, das systematisch Jahr für Jahr die Marktpositionen von deutschlandweit 800 Wirtschaftskanzleien untersucht – ist KÜMMERLEIN erneut zu einer der 50 besten Wirtschaftskanzleien in…

Gesellschaftsrecht

Für wen Handlungsbedarf besteht und wo Potentiale liegen Die umfangreiche Reform des Personengesellschaftsrechts ist mit der Verkündung des Gesetzes zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) am 17.08.2021 nun unter Dach und Fach.…

Stiftungsrecht

Im April dieses Jahres hat der BGH in einem Grundsatzurteil (III ZR 139/20) entschieden, dass die Vertretungsmacht des Stiftungsvorstands grundsätzlich umfassend und unbeschränkt ist (§ 26 Abs. 1 S. 2 iVm. § 86 S. 1 BGB; § 84 Abs. 2 BGB nFmWv.…

Gesellschaftsrecht

Die Corona-Pandemie nähert sich ihrem Ende. Das mehrfach von uns besprochene COVMG soll nach aktuellem Stand gleichwohl erst zum 31.8.2022 außer Kraft treten und damit auch noch die kommende Hauptversammlungssaison prägen. § 1 Abs. 2 COVMG erlaubt…

Gesellschaftsrecht

Erleichterungen aufgrund von § 2 COVMG Zu Beginn der COVID-19-Pandemie Ende März 2020 erließ der Gesetzgeber das „Gesetz über Maßnahmen im Gesellschafts-, Genossenschafts-, Vereins-, Stiftungs- und Wohnungseigentumsrecht zur Bekämpfung der…

Gesellschaftsrecht

Nach § 738 Abs. 1 Satz 2 BGB steht einem Gesellschafter, der aus einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) ausscheidet, ein Anspruch auf Zahlung einer Abfindung zu. Inhalt und Umfang eines solchen Abfindungsanspruchs werden zumeist auch im…

Gesellschaftsrecht

Der FOCUS hat KÜMMERLEIN als Top-Wirtschaftskanzlei für Gesellschaftsrecht in seinem aktuellen Ranking ausgezeichnet. Grundlage der Auszeichnung sind die Empfehlungen von 2.700 Wirtschafts- und Inhousejuristen. Die Anwälte wurden differenziert nach…

Compliance

Das Lieferkettengesetz ist gegenwärtig in aller Munde und beschäftigt Unternehmen aus allen erdenklichen Branchen. Unser Kollege Dr. Gerrit Forst beleuchtet in einem aktuellen Beitrag für den CHEManager die neuen Regeln mit besonderem Fokus auf die …

Gesellschaftsrecht

Auch wenn hauptsächlich Kapitalgesellschaften über Landesgrenzen hinweg tätig sind, agieren auch immer mehr Personengesellschaften international. In diesem Zusammenhang stellt sich für die Gesellschaften oftmals die Frage einer Verlegung des…

Gesellschaftsrecht

Die börsennotierte schwedische BHG Group AB (publ) ('BHG') hat 80% der Anteile an der AH-Trading GmbH ('AH-Trading') – bekannt vor allem unter der Domain www.gartenmoebel.de – erworben. AH-Trading ist eines der führenden deutschen…

Gesellschaftsrecht

I. Sachverhalt Die Obergesellschaft, eine Schiffsfond UG (haftungsbeschränkt) & Co. KG, war mit Einlagen von jeweils 4,3 Mio. € als Kommanditist an drei GmbH & Co. KGs beteiligt, die jeweils ein Schiff betrieben hatten und insolvent wurden…

Immobilienrecht

Grundstückskaufverträge bedürfen bekanntlich der notariellen Beurkundung (§ 311b Abs. 1 S. 1 BGB). Werden neben dem formbedürftigen Grundstücksgeschäft weitere – an sich nicht formbedürftige – Verträge abgeschlossen, die gemeinsam mit dem…

Gesellschaftsrecht

Werden Gläubiger einer Kommanditgesellschaft (KG) nicht befriedigt, droht den Kommanditisten häufig Ungemach. Zwar haftet ein Kommanditist grundsätzlich nur beschränkt auf die Haftsumme; wurden allerdings Einlagen an den Kommanditisten zurückgezahlt,…

Gesellschaftsrecht

1. Worum geht es? Bereits vor einiger Zeit haben wir an dieser Stelle darüber berichtet, dass die EU-Kommission sich im Rahmen ihres „Green Deal“ mit dem Thema nachhaltige Unternehmensführung befasst und dazu im Jahr 2020 eine Studie auf ihrer…

Gesellschaftsrecht

Nach § 11 Abs. 1 Satz 1 Partnerschaftsgesellschaftsgesetz (PartGG) dürfen nur Partnerschaften nach diesem Gesetz den Zusatz „Partnerschaft“ oder „und Partner“ führen. In einer aktuellen Entscheidung vom 13.04.2021 (Az.: II ZB 13/20) hatte sich der…

Gesellschaftsrecht

Die Meldepflicht sowie die Einsichtnahme im Rahmen von Immobilientransaktionen und dem Erwerb von Geschäftsanteilen wird bei der Geldwäschebekämpfung vereinheitlicht. Bislang bestand keine Meldepflicht für diejenigen Gesellschaften, deren…

Allgemein

Auch in der diesjährigen Ausgabe des Rankings „Deutschlands Beste Anwälte“ des renommierten Handelsblatts konnte KÜMMERLEIN punkten: Insgesamt 11 unserer Kolleginnen und Kolleginnen wurden ausgezeichnet. Spitzenreiterin ist dabei Dr. Bettina…

Gesellschaftsrecht

Die Bedeutung des Garantiekatalogs im Unternehmenskaufvertrag wird auf Verkäuferseite immer wieder unterschätzt. Dabei wird übersehen, dass insbesondere professionelle Käufer über Schadenersatz für Garantieverletzungen gar nicht mehr so selten eine…

M&A

1. Glücksspielstaatsvertrag verändert den Markt Zum 1. Juli 2021 tritt der neue Glücksspielstaatsvertrag in Kraft. Durch ihn wird insbesondere der Milliardenmarkt der Online-Casinos erstmals einem bundesweit einheitlichen Regelwerk unterworfen. Wes…

Gesellschaftsrecht

Mit der Einführung der Partnerschaftsgesellschaft wurde anderen Gesellschaftsformen, die nach dem Inkrafttreten des PartGG gegründet oder umbenannt wurden, die Führung des Zusatzes „Partnerschaft“ oder „und Partner“ untersagt. Damit waren also der…

Gesellschaftsrecht

Es gibt nicht viele Urteile des Bundesgerichtshofs im Kapitalgesellschaftsrecht, die eine Fülle rechtlicher Fragen mit hoher Praxisrelevanz beleuchten. Die Entscheidung vom 23. Februar 2021 ist eine solche. Eine Rezension oder auch nur eine…

Gesellschaftsrecht

Mit Beitrag vom 17.02.2021 hatten wir bereits auf ein Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 15.12.2020 (Az.: II ZR 108/19) zur Haftung des Kommanditisten in der Insolvenz hingewiesen. Danach besteht die persönliche Haftung des Kommanditisten nach §…

Gesellschaftsrecht

Die ehemaligen Tengelmann Ventures Manager Christian Winter, Jan Sessenhausen, Helmut Klawitter und Wilken Engelbracht starten eine neue VC-Firma namens Cusp Capital (www.cuspcapital.com) mit Hauptsitz in Essen. Das Fondsvolumen von 300 Millionen…

Gesellschaftsrecht

Wird eine juristische Person zahlungsunfähig oder überschuldet, haben die Mitglieder des Vertretungsorgans (in der Regel sind dies in der GmbH die Geschäftsführer, in der AG die Mitglieder des Vorstands) oder die Abwickler ohne schuldhaftes Zögern…

Gesellschaftsrecht

Nach monatelangem Streit zwischen Arbeitsministerium, Entwicklungsministerium und Wirtschaftsministerium hat das Bundeskabinett am 03. März 2021 den Entwurf eines „Gesetzes über die unternehmerischen Sorgfaltspflichten in Lieferketten“ (kurz:…

M&A

Der Private Equity-Investor Novum Capital mit Sitz in Frankfurt am Main hat die CC-Unternehmensgruppe, Krefeld, an die Blue Phoenix Group, Rotterdam, veräußert. Die Blue Phoenix Group ist eine Beteiligung des Private Equity-Hauses Waterland. Die…

Gesellschaftsrecht

A. Mag trocken klingen – die Formulierung des Unternehmensgegenstands In fast jedem GmbH-Gesellschaftsvertrag ist der Unternehmensgegenstand eine der ersten Regelungen. Die Formulierung des Unternehmensgegenstands ist aber sicherlich nicht so weit…

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 15.12.2020 (Az.: II ZR 108/19) hat der Bundesgerichtshof (BGH) entgegen einer im Schrifttum vertretenen Auffassung entschieden, dass auch die Haftung des Kommanditisten in der Insolvenz aus gesellschaftsrechtlichen Erwägungen zu…

Gesellschaftsrecht

Das Oberlandesgericht Köln hat jüngst in einer Entscheidung (OLG Köln, Beschl. v. 15.10.2020 – 4 U 82/19) die hohen Anforderungen an eine Prüfung der Rechtslage durch Geschäftsleiter (im vorliegenden Fall den geschäftsführenden Gesellschafter einer…

Gesellschaftsrecht

Die Einziehung eines noch bestehenden Gesellschaftsanteils ist auch dann noch möglich, wenn er aus der Gesellschafterliste gelöscht wurde. BGH v. 10. November 2020, II ZR 211/19 Mit dieser Entscheidung endet erneut ein Gesellschafterstreit vor dem…

Gesellschaftsrecht

Die Europäische Kommission befasst sich im Rahmen ihres „Green Deal“ mit dem Thema nachhaltige Unternehmensführung und hat dazu im letzten Jahr eine Studie auf ihrer Internetseite veröffentlicht. Die Kernthese der Studie lautet, dass die Verfassung…

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 27.10.2020 (Az.: II ZR 150/19) hat der Bundesgerichtshof (BGH) eine in der Literatur bislang umstrittene Frage zur Geltendmachung von Nachschusspflichten gemäß § 735 BGB zum Zweck des internen Gesellschafterausgleichs wie folgt…

Gesellschaftsrecht

Immer wieder wird mir bei der Gestaltung des Übergangs großer Vermögen auf die nächste Generation vom zukünftigen Erblasser folgende Frage gestellt: „Meine Erben – häufig die Kinder – sollen von dem auf sie übergehenden Vermögen zwar profitieren,…

Gesellschaftsrecht

Die Rechtsform der Kommanditgesellschaft erfreut sich ungebrochen großer Beliebtheit: Im Jahr 2018 existierten nach Angaben des Statistischen Bundesamts fast 15.000 Kommanditgesellschaften und sogar mehr als 150.000 GmbH & Co. KG. In vielen dieser…

Gesellschaftsrecht

Der JUVE-Verlag veröffentlicht mit dem JUVE-Handbuch „Wirtschaftskanzleien“ regelmäßig ein Ranking der führenden wirtschaftsrechtlich beratenden Kanzleien in Deutschland, welches gerade neu erschienen ist. KÜMMERLEIN Rechtsanwälte & Notare wurde…

Allgemein

Unter dem Motto „Empfehlung ist die beste Referenz“ hat das Deutsche Institut für Rechtsabteilungen und Unternehmensjuristen die neue Ausgabe des Kanzleimonitor 2020/2021 veröffentlicht. KÜMMERLEIN wird erfreulicherweise auch in dieser Ausgabe…

Insolvenzrecht

Lange Zeit war das Wort „Widerrufsjoker“ in aller Munde. Dies als Weg, um sich von einem „teuren“ Darlehen zu trennen und günstig neu zu finanzieren. Die Rechtsprechung hierzu ist mannigfaltig (siehe nur unsere Blogbeiträge vom 02.09.2020, 05.06.2020…

Gesellschaftsrecht

Die weiterhin andauernde Corona-Pandemie und die damit einhergehenden Kontaktbeschränkungen machen die für die Organe der Handelsgesellschaften erforderlichen Versammlungen und Sitzungen mit physischer Teilnahme fast unmöglich. Dies gilt auch für die…

Gesellschaftsrecht

Die Aareal Bank hat sich (über eine Tochtergesellschaft) mit 40 Prozent an dem PropTech-Start-up Unternehmen „objego“ in Form eines Joint Ventures mit ista beteiligt. Nachdem die Europäische Kommission die Transaktion freigegeben hat, konnte die…

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 04.08.2020 (Az.: II ZR 171/19) hat der Bundesgerichtshof (BGH) kürzlich zu dem Spannungsfeld zwischen dem Ausschluss eines GmbH-Gesellschafters und dem Grundsatz der Kapitalaufbringung Stellung bezogen. Der amtliche Leitsatz der…

Gesellschaftsrecht

Das FOCUS-Magazin hat KÜMMERLEIN im diesjährigen Anwaltsranking führender Wirtschaftskanzleien erneut als TOP-Kanzlei in den Bereichen „Gesellschaftsrecht“ und „Unternehmenstransaktionen (M&A)“ ausgezeichnet. Dem Ranking liegt eine unabhängige…

Gesellschaftsrecht

Die ergänzte Tagesordnung der Hauptversammlung einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft muss rechtzeitig bekanntgemacht werden. Dies gilt auch bei einer gerichtlich durchgesetzten Ergänzung durch Minderheitsaktionäre. Beschlüsse, die unter…

Gesellschaftsrecht

Das Auskunfts- und Einsichtsrecht eines GmbH-Gesellschafters nach § 51a GmbHG wird nur streitig, wenn ihm die Gesellschaft berechtigt geltend gemachte Auskünfte verweigert oder ihm unberechtigt die Einsicht der Bücher und Schriften der GmbH verwehrt.…

Gesellschaftsrecht

Der klassische Fall: Der Verkäufer verkauft die Geschäftsanteile an seiner GmbH während eines Geschäftsjahrs. Verkäufer und Käufer sind sich – natürlich – einig, dass dem Verkäufer der Gewinn für die Zeit bis zum Übergang der Geschäftsanteile…

Gesellschaftsrecht

Die Allianz hat es getan. Axel Springer auch. E.ON, BASF und viele andere Gesellschaften aller Größe und Couleur ebenso: Sie alle haben sich in eine Societas Europaea (SE) umgewandelt, eine Europäische Aktiengesellschaft. Auch SAP hat diesen Schritt…

Gesellschaftsrecht

Als unbefangener Betrachter des Handelsregisters würde man eigentlich denken, ziemlich transparent. Denn schließlich kann man erkennen, wer Gesellschafter ist und mit welcher „Einlage“ diese haften. Ganz anders sieht das aber das Bundesverwaltungsamt…

Allgemein

Immer wieder ist das gesetzliche Pflichtteilsrecht Gegenstand der erbrechtlichen Beratungspraxis. Das Pflichtteilsrecht garantiert im Erbfall den pflichtteilsberechtigten Personen – dies sind der Ehegatte und die Abkömmlinge des Erblassers sowie für…

Gesellschaftsrecht

Mit Beschluss vom 28.04.2020 (Az.: II ZB 13/19) hat sich der Bundesgerichtshof (BGH) kürzlich der in der juristischen Literatur bislang umstrittenen Rechtsauffassung angeschlossen, wonach – so auch der amtliche Leitsatz der aktuellen Entscheidung –…

Gesellschaftsrecht

Werden Geschäftsanteile an einer GmbH verkauft, ist den meisten Beteiligten klar: Der Vertrag muss gemäß § 15 Abs. 4 GmbHG notariell beurkundet werden. Falls nicht, droht die Nichtigkeit des gesamten Vertrages. Spätestens wenn eine Partei…

Gesellschaftsrecht

In der Welt der Start-ups spielt das Gesellschaftsrecht eine große Rolle. Wenn es um das richtige Rechtskleid für das neue Unternehmen geht, steht Flexibilität dabei in der Regel ganz oben auf der Wunschliste der Gründer. Denn nur in einer flexiblen…

Gesellschaftsrecht

Zahlungsunfähigkeit/Insolvenzverfahren/Eigenverwaltung – Worte, die aktuell immer wieder in den Medien auftauchen, obwohl derzeit die Insolvenzantragspflicht unter bestimmten Voraussetzungen ausgesetzt ist (siehe Blogbeitrag vom 31.03.2020). Dennoch…

Gesellschaftsrecht

BGH erlaubt auch für UG´s den abgekürzten Zusatz „g“ für Gemeinnützigkeit. Nicht nur Vereine und Stiftungen, sondern auch zahlreiche Kapitalgesellschaften, insbesondere GmbH´s sind gemeinnützig im Sinne der Abgabenordnung und wollen das natürlich…

Gesellschaftsrecht

Am 20. April 2020 hat das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz (BMJV) den Entwurf einer Expertenkommission zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts veröffentlicht. Die mit der Vorlage des sog. „Mauracher Entwurfs“…

Allgemein

Arbeit in den Bereichen M&A und Gesellschaftsrecht besonders hervorgehoben brand eins, das renommierte Wirtschaftsmagazin, hat am vergangenen Freitag erstmals ein Sonderheft über die besten Wirtschaftskanzleien in Deutschland veröffentlicht. Für das…

Gesellschaftsrecht

Durch das Gesetz zur Abmilderung der Folgen der Covid-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht vom 27.03.2020 („COVMG“) wurden für die Aktiengesellschaft die Voraussetzungen für eine sog. „digitale Hauptversammlung“ geschaffen. Eine…

Gesellschaftsrecht

Das COVID-19-Gesetz macht möglich, was bisher als undenkbar galt: Virtuelle Hauptversammlungen ohne Satzungsgrundlage unter Einschränkung bisher als „heilig“ geltender Aktionärsrechte. Rechtlos sind die Aktionäre aber natürlich dennoch nicht: 1.…

Gesellschaftsrecht

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat in seinem Urteil vom 19.11.2019 (Az.: II ZR 233/18) seine Rechtsprechung zu der Frage, ob und auf welcher Grundlage der Liquidator einer GmbH gegenüber einem Gläubiger haftet, den er bei der Verteilung des…

Gesellschaftsrecht

Die Maßnahmen gegen das Coronavirus haben viele Unternehmen und Selbstständige hart getroffen. Viele haben Kurzarbeit beantragt und fassen etwas Hoffnung durch die Soforthilfe von Bund und Land. Aber reicht das aus? Viele Fragezeichen bleiben. Radio…

Insolvenzrecht

Am 28.03.2020 ist mit Rückwirkung zum 01.03.2020 das Gesetz zur vorübergehenden Aussetzung der Insolvenzantragspflicht und zur Begrenzung der Organhaftung bei einer durch die COVID-19-Pandemie bedingten Insolvenz (COVID-19-Insolvenzaussetzunggesetz -…

Allgemein

Mit Blog-Beitrag vom 23.03.2020 hatten wir bereits berichtet, dass das Corona-Hilfsprogramm des Bundes neben einem Rettungsfond für mittlere und größere Unternehmen auch Direktzuschüsse für kleine Unternehmen und Selbständige vorsieht. Die…

Gesellschaftsrecht

Die Bundesregierung hat auch im Gesellschaftsrecht schnell auf die Coronakrise reagiert. Die Politik trägt den Bedürfnissen der Rechtspraxis nach Erleichterungen bei der Abhaltung von Gesellschafter- und Hauptversammlungen sowie im Bereich der…

Gesellschaftsrecht

Die Bundesregierung hat am Wochenende weitere, umfangreiche Maßnahmen zur Stabilisierung der deutschen Wirtschaft auf den Weg gebracht. Entsprechende Gesetzesentwürfe des Finanz- und Wirtschaftsministeriums sollen am Montag im Kabinett beraten…

Allgemein

Liebe Leserinnen und Leser, das Corona-Virus SARS-CoV-2 und die zu seiner Eindämmung ergriffenen politischen Maßnahmen stellen nahezu jeden von uns vor neue Herausforderungen. Ohne jeden Zweifel geht es derzeit zuvorderst darum, die Verbreitung des…

Allgemein

Angesichts der Fülle von Berichten und Veröffentlichungen zum Thema „Corona“ ist es schwierig, den Überblick zu behalten. Zu Ihrer Orientierung haben wir einige Links zusammengestellt, die für Sie und Ihr Unternehmen von Interessen sein könnten: Fin…

Gesellschaftsrecht

Das Coronavirus (COVID-19) hat Deutschland fest im Griff. Die Maßnahmen, die derzeit in allen Bundesländern ergriffen werden, bringen nicht nur massive Einschnitte für das Privatleben der Bürger und für das operative Geschäft vieler Unternehmen mit…

Allgemein

Die Deutsche Triathlon Union (DTU) hat am Donnerstag (05. März 2020) mit der Zurich Versicherung einen weiteren Hauptsponsor präsentiert. Zurich ist neben dem langjährigen Partner Bitburger 0,0% der zweite Hauptsponsor des Verbands und bereits der…

Insolvenzrecht

Was einen schützt, schützt nicht alle. Ein eindeutiger Fall Diese Erfahrung musste ein Werkunternehmer machen, der bereits im Jahr 2009 gegen eine GmbH einen Werklohnanspruch verfolgte und letztendlich den Geschäftsführer der GmbH wegen…

Gesellschaftsrecht

Eine Blinde klagte gegen das Verbot einer Orthopädischen Gemeinschaftspraxis, mit ihrem Blindenführhund durch deren Wartebereich zu einer Physiotherapiepraxis zu gelangen. Die Klage der Blinden gegen die Orthopädische Gemeinschaftspraxis aus §§ 21,…

Gesellschaftsrecht

Das anerkannte juristische Nachschlagewerk – „The Legal 500 Deutschland“ hat sein Kanzlei-Ranking für 2020 veröffentlicht. KÜMMERLEIN wird für die Region Ruhrgebiet Westfalen als eine von zwei „Tier 1“ Wirtschaftskanzleien mit Full-Service-Ansatz…

Gesellschaftsrecht

Die Lufthansa Group und gategroup haben einen Kaufvertrag über das Europageschäft der LSG Group geschlossen. Über die finanziellen Details der Transaktion haben beide Parteien Stillschweigen vereinbart. Die Entscheidung steht unter dem Vorbehalt der…

Allgemein

Die Deutsche Triathlon Union (DTU) hat am Samstag (30. November) in einem Pressegespräch u.a. einen neuen Ausrüstungspartner präsentiert. Castelli wird ab 1. Januar 2020 „Exklusiver Ausrüster der Deutschen Triathlon Union und der Deutschen Triathlon…

Gesellschaftsrecht

Am vergangenen Freitag hat Christian Löhr an einem Facebook Live-Stream der Gründerallianz Ruhr teilgenommen (https://de-de.facebook.com/gruenderallianz/videos/717010152143259/?hc_location=ufi). Gemeinsam mit Herrn Steuerberater Ralf Koch wurden…

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 16.07.2019 (Az.: II ZR 175/18) hat der Bundesgerichtshof (BGH) – die in Rechtsprechung und Literatur bislang umstrittene Frage – entschieden, dass Teilgewinnabführungsverträge mit einer GmbH als abführungspflichtiger Gesellschaft…

Gesellschaftsrecht

Keine Entrechtung des Betroffenen eines zu Unrecht eingezogenen Gesellschaftsanteils nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG durch Aufnahme einer verbotswidrig eingereichten Gesellschafterliste BGH, Urt. v. 02.07.2019, II ZR 406/17 Die Serie der…

Gesellschaftsrecht

Jahrelang ging es gut – mal mehr, mal weniger – aber es ging irgendwie. Nun aber ist Schluss und die jahrelang aufgestauten Konflikte brechen sich ihre Bahn: Die Entnahmen seien im Verhältnis zu dem, was der andere leistet, immer schon viel zu hoch…

Allgemein

KÜMMERLEIN wurde gerade vom FOCUS für die Bereiche „Gesellschaftsrecht“ und „M&A“ als Top-Kanzlei ausgezeichnet. Das ist das Ergebnis einer Befragung, die das Datenunternehmen Statisa für das Nachrichtemagazin FOCUS durchgeführt hat. Christian Löhr,…

Gesellschaftsrecht

Mit Urteil vom 07.05.2019 (Az.: II ZR 278/16) hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass eine aktienrechtliche Unterlassungsklage ohne unangemessene Verzögerung zu erheben ist. Damit führte der BGH sein Urteil vom 10.07.2018 (Az.: II ZR…

Gesellschaftsrecht

Gelegentlich erreichen Einen überraschende Anrufe von (neuen) Mandanten: Man sei sich einig, das Unternehmen solle verkauft werden, der Kaufpreis stehe fest, jetzt fehle nur noch der Anteilskaufvertrag, den aber bitte schön „schlank“ halten, aber ja,…

Gesellschaftsrecht

BGH, Urteil vom 08.01.2019, II ZR 364/18 Was kann der Geschäftsführer allein entscheiden in einer GmbH – und wofür braucht er die Zustimmung der Gesellschafter? Der Bundesgerichtshof hat nun eine praktisch bedeutsame Entscheidung zu der Kompetenzver…

Gesellschaftsrecht

BGH, Urteil vom 20.11.2018, II ZR 12/17 Seit der Reform des GmbH-Rechts durch das MoMiG vor gut zehn Jahren sind reichlich höchstrichterliche Entscheidungen zu der Gesellschafterliste ergangen. Für viele dieser Urteile lässt sich kurz…

Gesellschaftsrecht

In einem aktuellen Versäumnisurteil vom 22.01.2019 (Az.: II ZR 143/17) hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass ein Vorgehen im Wege der actio pro socio durch die Grundsätze der gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht beschränkt ist und sich…

Handels- und Vertragsrecht

Die gesetzlichen Vorgaben in § 112 AktG und § 114 AktG sind klar und eindeutig: Gegenüber dem Vorstand vertritt der Aufsichtsrat die AG und bei Verträgen zwischen einem Mitglied des Aufsichtsrats und der Gesellschaft über Beratungsleistungen…

Gesellschaftsrecht

Das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg hat die Handelsregistereintragung einer GmbH unter der Firma "P... Capital Partners ... GmbH" mit Beschluss aus Juni 2018 abgelehnt. Eine Beschwerde der Betroffenen hat das Amtsgericht dem Kammergericht Berlin…

Gesellschaftsrecht

In einem aktuellen Urteil vom 08.01.2019 (Az.: II ZR 364/18) hat der Bundesgerichtshof (BGH) entschieden, dass - entgegen einer sehr weit verbreiteten Ansicht in der juristischen Kommentarliteratur - § 179a AktG nicht analog auf die GmbH anwendbar…

Gesellschaftsrecht

Das Finanzgericht Düsseldorf hat mit Urteil vom 29.01.2019 (13 K 2119/17 E) entschieden, dass Aktionäre der Hewlett-Packard Company (HPC) durch die Ausgabe der Aktien der Hewlett-Packard Enterprise Company (HPE) keine steuerpflichtigen Einkünfte…

Gesellschaftsrecht

Endlich ist es soweit: Die eigene Idee beginnt zu fliegen, Euphorie macht sich breit, die (formale) Gründung einer Gesellschaft steht bevor. Aber halt: Wer haftet noch einmal, wenn der Kredit nicht zurückgezahlt werden kann und was passiert, wenn…

Gesellschaftsrecht

In einer aktuellen, von unserer Kanzlei betreuten Transaktion haben wir erfolgreich den Sitz einer in Belgien ansässigen Aktiengesellschaft (Naamloze Vennootschap - N.V.) nach Deutschland verlegt und der Gesellschaft gleichzeitig die Rechtsform einer…

Gesellschaftsrecht

Anforderungen an die Wirksamkeit eines Einziehungsbeschlusses - Nichtigkeit eines Einziehungsbeschlusses bei nicht hinreichenden Mitteln für Einziehungsentgelt trotz stiller Reserven Der BGH hat in seiner Entscheidung vom 26.06.2018 (II ZR 65/16)…

Gesellschaftsrecht

In einer kürzlich ergangenen Entscheidung (BGH, Urt. v. 18.09.2018 - II ZR 312/16) hat der BGH den Anwendungsbereich des § 24 GmbHG auch auf Gesellschafter erstreckt, die ihre Gesellschafterstellung erst nach Fälligkeit der betreffenden…

Gesellschaftsrecht

In einer aktuellen Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) die Anforderungen konkretisiert, nach denen die Haftung eines Geschäftsführers für Zahlungen nach Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung gemäß § 64 S. 1 GmbHG wegen einer…

Gesellschaftsrecht

Vor Jahren war es en vogue, persönliche Haftungsrisiken ohne relevanten Einsatz von Kapital auszuschließen: Die englische Limited war der Stein der Weisen: Mit einem Pfund Kapital zu gründen und haftungsbeschränkt. Rund 30.000 deutsche Gründer…

Stiftungsrecht

Das Verwaltungsgericht Gelsenkirchen hatte kürzlich die Frage zu entscheiden, ob eine Stiftung als Verbrauchsstiftung anerkannt werden kann, auch wenn im testamentarischen Stiftungsgeschäft nicht ausdrücklich angegeben ist, ob es sich bei der zu…

Gesellschaftsrecht

In einem kürzlich ergangenen Beschluss (BGH, Beschl. v. 20.11.2018 - II ZR 132/17) hat der BGH zur Frage der Verteilung der Darlegungs- und Beweislast im Falle einer Inanspruchnahme der ausgeschiedenen Gesellschafter aus § 43 Abs. 2 GmbHG Stellung…

M&A

Die REMONDIS Recycling GmbH & Co. KG (Essen) hat für den Sitz ihrer Zentrale einen neuen Standort in Essen gefunden. Der Erwerb der Immobilie erfolgte von der Hengstenberg-Gruppe. REMONDIS Recycling wurde bei der Transaktion von unserem Partner Dr.…

Gesellschaftsrecht

Ein "Post" hier, ein "Tweet" da. Politiker, Journalisten, Wirtschaftsbosse und Unternehmer/-en, viele tun es. Manche auch, ohne die in vielen Bereichen notwendige Sensibilität - nicht zuletzt hinsichtlich rechtlicher Zusammenhänge. Musterbeispiel…

Gesellschaftsrecht

In einer aktuellen Entscheidung hat der Bundesgerichtshof (BGH) zu der Frage Stellung genommen, ob eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gehalten ist, stille Reserven zu realisieren, um den das freie Vermögen der GmbH übersteigenden…

Gesellschaftsrecht

Der BGH hat kürzlich entschieden (BGH Urteil vom 26.04.2018 - IX ZR 238/17), dass die Geschäftsführer bei Durchführung eines Insolvenzverfahrens in Eigenverwaltung unter entsprechender Anwendung der §§ 61, 60 InsO gegenüber Dritten für die…

Gesellschaftsrecht

Das Kammergericht in Berlin hatte vor Kurzem darüber zu entscheiden, ob eine aufgelöste GmbH ihren Sitz von Frankfurt am Main nach Berlin verlegen darf. Das Kammergericht hat die Ablehnung der entsprechenden Eintragung der Satzungsänderung durch das…

Gesellschaftsrecht

Immer häufiger hört man in den Nachrichten, dass nicht nur der amerikanische Präsident, sondern auch andere Politiker sich auf "Twitter" oder anderen sozialen Medien äußern und zu bestimmten Themen Stellung nehmen. Doch darf dies auch ein Vorstand…

Erbrecht

Möchte sich der Erbe an der ihm zukommenden Erbschaft nicht bereichern, bietet § 29 ErbStG die Möglichkeit, die angefallene Erbschaftssteuer mit Wirkung für die Vergangenheit unter bestimmten Voraussetzungen entfallen zu lassen. Als gestalterische…

Gesellschaftsrecht

Das OLG Celle (OLG Celle, Beschluss vom 01.04.2016 - 8 W 20/16) hat bereits 2016 darauf hingewiesen, dass Ansprüche gegen den Geschäftsführer aus § 64 GmbHG keine Haftungsansprüche seien, die durch einen D&O-Versicherungsvertrag abgesichert werden,…

M&A

Die Contilia GmbH, Essen, und die Katholisches Klinikum Essen GmbH arbeiten künftig unter einem Dach zusammen. Der Zusammenschluss wurde von den bisherigen Gesellschaftern der Katholisches Klinikum Essen GmbH, drei Kirchengemeinden im Essener…

Allgemein

Die Bundesregierung hat am 18.07.2018 das Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen vor rechtswidrigem Erwerb sowie rechtswidriger Nutzung und Offenlegung ("GeschGehG") beschlossen. Mit dem GeschGehG wird die Richtlinie (EU) 2016/943 des…

Gesellschaftsrecht

An Hand eines kürzlich ergangenen Urteils des Bundesgerichtshofs (BGH) (BGH Urt v. 17. 04.2018- Az.: II ZR 265/16), sollen die persönlichen Voraussetzungen einer Prospekthaftung des Altgesellschafters gegenüber neu in eine Publikumsgesellschaft…

Gesellschaftsrecht

Ende 2017 hat der Bundesgerichtshof (BGH) zu der in der juristischen Fachliteratur bislang umstrittenen Frage Stellung genommen, ob den Kommanditisten einer GmbH & Co. KG der unmittelbare Durchgriff auf den Fremdgeschäftsführer der Komplementär-GmbH…

Stiftungsrecht

Anfang Juni hat die Konferenz der Innenminister zur Stiftungsrechtsreform getagt. Die Beschlüsse der Konferenz sind nun öffentlich einsehbar. Das Bundesinnen- und Justizministerium wurde beauftragt, einen Gesetzentwurf zur Reform des Stiftungsrechts…

Gesellschaftsrecht

In einer aktuellen Entscheidung hat der Bundesgerichtshof bestätigt, dass der Aufsichtsrat eine Gesellschaft auch bei gerichtlichen Streitigkeiten mit von ihm beauftragten Sachverständigen vertritt. Für eine sachgerechte Aufgabenwahrnehmung sei…

Gesellschaftsrecht

Nicht nur börsennotierte Aktiengesellschaften, sondern auch große mittelständische Unternehmen, die in der Rechtsform der GmbH organisiert sind, entscheiden sich mitunter für die Veräußerung von Unternehmensaktivitäten. Die Gründe hierfür sind in…

Gesellschaftsrecht

Der VW-Abgasskandal schlägt hohe Wellen. Bekanntlich geht es der Sache nach um unzulässige Abschaltvorrichtungen, die Einrichtungen von diversen VW-Fahrzeugen zur Abgasreinigung außer Betrieb setzen sollen. Viele Gerichte sind derzeit mit den…

Bank- und Kapitalmarktrecht

Am vergangenen Montag schauten Krefeld und die Fußballgemeinschaft am späten Nachmittag gespannt nach Frankfurt am Main. Dort hatte sich der Zulassungsbeschwerdeausschuss des Deutschen Fußball-Bundes (DFB) am Montag zusammengefunden und verkünden…

Gesellschaftsrecht

Der Bundesrat hat am 18.04.2018 einen Gesetzesentwurf zur Einführung von Kammern für internationale Handelssachen bei den Landgerichten veröffentlicht. Ausgangslage Gemäß § 184 GVG ist Gerichtssprache deutsch. Nur deutsch. Im Gegensatz zu anderen…

Gesellschaftsrecht

In seinem Urteil vom 13.03.2018 (Az.: II ZR 158/16) hat der Bundesgerichtshof (BGH) zu der bislang umstrittenen Frage Stellung genommen, ob und nach welchen Bestimmungen der Liquidator einer GmbH gegenüber einem Gläubiger haftet, den er bei der…

Gesellschaftsrecht

Die Tätigkeit als Geschäftsleitungsorgan ist haftungsträchtig. Bei Managementfehlern besteht die Gefahr, von der eigenen Gesellschaft für den entstandenen Schaden in Anspruch genommen zu werden. Zur Absicherung des Managements gibt es D&O-Policen. …

Gesellschaftsrecht

Nach dem Referendum zum EU-Verbleib im Juni 2016 steht der Brexit fest. Ende März 2019 ist es soweit: Großbritannien wird die EU verlassen. Trotz des Austrittes soll aber während einer Übergangszeit von ca. zwei Jahren (bis Ende 2020) weiterhin…

Gesellschaftsrecht

Anfang Februar diesen Jahres ging ein Aufschrei durch eine Szene, die den Wettkampf zwischen Menschen mit Hilfe von Computerspielen organisiert - gemeinhin auch bekannt als "E-Sport". Gerade war ein (damals noch vorläufiges) Koalitionspapier von…

M&A

Die renommierte Essener Wirtschaftskanzlei Kümmerlein hat die Travel Charme Hotels & Resorts AG mit Sitz in Zürich bei der Veräußerung der deutschen Hotelkette Travel Charme Hotels & Resorts an das Münchner Familienunternehmen Hirmer Gruppe beraten. …

Allgemein

KÜMMMERLEIN und Transfer Partners veranstalten auch im Jahr 2018 wieder ein M&A Forum. Die Veranstaltung findet am 26. April 2018 ab 14 Uhr bereits zum vierten Mal in unserer Kanzlei statt. Nach drei erfolgreichen Veranstaltungen in den Jahren 2015,…

Insolvenzrecht

Am 21.04.2018 tritt das neue Gesetz zur Erleichterung der Bewältigung von Konzerninsolvenzen („KIG“) in Kraft. Kernstück des KIG sind die nachfolgend dargestellten Ergänzungen der Insolvenzordnung. Ziel des Gesetzes Das geltende Insolvenzrecht ist…

Gesellschaftsrecht

Die GmbH – beliebt in aller Öffentlichkeit Die GmbH. Eine Rechtsform, die begeistert. Sie wird gegründet, verschmolzen und auch gerne gekauft. Zentrales Dokument ist stets der Gesellschaftsvertrag, das Bindeglied der Gesellschafter untereinander…

Gesellschaftsrecht

Der Novum Capital Special Opportunities Fund I, Frankfurt/Main, hat im Wege eines Anteilskaufs die C.C. Unternehmensgruppe, Krefeld, erworben. Die Transaktion wurde zwischenzeitlich vollzogen. Über den Kaufpreis haben die Parteien Stillschweigen…

M&A

KÜMMMERLEIN veranstaltet in Kooperation mit Transfer Partners auch in 2018 wieder ein M&A Forum. Die Veranstaltung findet am 26. April 2018 ab 14 Uhr in unserer Kanzlei statt. Nach drei erfolgreichen Veranstaltungen in 2015, 2016 und 2017 werden wir…

Gesellschaftsrecht

Am 16. Februar 2018 fand bereits zum zwölften Mal der Stiftungsrechtstag an der Ruhr-Universität Bochum statt. Mit insgesamt weit über 200 Teilnehmern zählt der jährlich stattfindende Stiftungsrechtstag zu den größten Veranstaltungen seiner Art in…

Allgemein

Am 16. Februar 2018 findet zum nunmehr bereits zwölften Mal der Stiftungsrechtstag an der Ruhr-Universität Bochum statt. Die Veranstaltung hat sich als fester Bestandteil des Terminkalenders vieler im Stiftungsrecht tätiger Praktiker etabliert. Dabei…

Gesellschaftsrecht

Teil 1 1. Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits Schließlich gilt nach § 47 Abs. 4 S. 2 Alt. 2 GmbHG ein Stimmverbot für den Fall, dass ein Beschluss über die Einleitung oder Erledigung eines Rechtsstreits gegenüber einem Gesellschafter…

Gesellschaftsrecht

Als Antwort auf die englische Limited-Gesellschaft hat der Gesetzgeber die Unternehmergesellschaft bzw. UG (haftungsbeschränkt) eingeführt. Die Unternehmergesellschaft wird umgangssprachlich auch als „Mini-GmbH“ und hat im Gegensatz zu einer…

Gesellschaftsrecht

In Teil 1 dieses Beitrags haben wir uns mit den verschiedenen Finanzierungsformen beschäftigt, die Unternehmen zur Verfügung stehen. Die Finanzierung jedes Unternehmens ruht bilanziell betrachtet auf den beiden Säulen „Eigenkapital“ und „Fremdkapital…

Prozessführung und Schiedsverfahren

Die Deutsche Triathlon Union (DTU), einer der am stärksten wachsenden deutschen Spitzensportfachverbände, hat am vergangenen Wochenende ihren „4. DTU-Leistungssporttag“ abgehalten. In Frankfurt a.M. begrüßten DTU-Präsident Prof. Dr. Martin Engelhardt…

M&A

Am 26.06.2017 ist die Novelle des Geldwäschegesetztes in Kraft getreten. Demnach sind gesetzliche Vertreter von juristischen Personen des Privatrechts und rechtsfähige Personengesellschaften (§ 20 Abs. 1 GwG) sowie Trustees und Treuhänder (vgl. § 21…

Gesellschaftsrecht

Am 25.07.2017 entschied das Oberlandesgericht München über die Eintragungsfähigkeit der Vertretungsregelung eines (neu bestellten) GmbH-Geschäftsführers. Die Satzung der GmbH enthält folgenden, typischen Passus zur Vertretung der Gesellschaft: „Die…

Prozessführung und Schiedsverfahren

Der Bundesgerichtshof (BGH) hatte jüngst einmal wieder einen Fall aus dem Schiedsverfahrensrecht mit Berührungspunkten zum Vollstreckungs- und Insolvenzrecht zu entscheiden. Verkürzt lag der Entscheidung (BGH v. 26.4.2017 – I ZB 119/15 = MDR 2017,…

Gesellschaftsrecht

WAS WAR GESCHEHEN Die Klägerin – eine Freimaurerloge in der Rechtsform einer juristischen Person des Privatrechts – beantragte beim Finanzamt, sie als gemeinnützig anzuerkennen. Das Finanzamt wie auch im nachfolgenden Klageverfahren das…

Gesellschaftsrecht

Die Beschlussfassung in der Gesellschafterversammlung der GmbH erfolgt grundsätzlich nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Allerdings können Gesellschafter wegen besonderer Eigeninteressen nach § 47 Abs. 4 GmbHG von der Stimmabgabe…

Gesellschaftsrecht

Wer als Gründer ein neues, innovatives Unternehmen aus der Taufe heben will, wird zunächst sein persönliches Kapital einbringen, um die Anlaufkosten zu decken. Neigen sich die eigenen Barmittel (und die von Freunden und Verwandten) dem Ende zu, führt…

Gesellschaftsrecht

Am 12. Juli 2017 hat die Bundesregierung eine Überarbeitung der Außenwirtschaftsverordnung („AWV“) beschlossen, um den Erwerb deutscher Unternehmen durch Investoren aus Staaten außerhalb der Europäischen Union stärker zu regulieren. Hintergrund der…

Gesellschaftsrecht

Das Landgericht München II hatte vor kurzem über die Haftung eines ehemaligen Geschäftsführers einer GmbH zu entscheiden, der zugleich Alleingesellschafter der Gesellschaft war. Kläger ist der spätere Mehrheitsgesellschafter, für den der…

M&A

Voraussichtlich am 26. Juni 2017 wird das Gesetz zur Umsetzung der vierten EU-Geldwäscherichtlinie in Kraft treten, das am 18.05.2017 vom Bundestag verabschiedet wurde und dem der Bundesrat am 02.06.2017 zugestimmt hat. Neben der Einrichtung eines…

Gesellschaftsrecht

Der BGH hat mit dem Urteil vom 21. März 2017 – II ZR 93/16 Licht ins Dunkel der bisher hoch umstrittenen Frage gebracht, wann die Bestellung einer dinglichen Sicherheit zugunsten des Gläubigers eines Gesellschafters eine nach § 30 Abs. 1 S. 1 GmbHG…

Gesellschaftsrecht

TEIL 2 (IM ANSCHLUSS AN TEIL 1 AM 29.03.2017) VERSAMMLUNGSLEITUNG Natürlich kann der Versammlungsleiter seinerseits sein Amt niederlegen. Wie aber kann die Versammlung oder auch nur ein Gesellschafter den möglicherweise missliebigen…

Gesellschaftsrecht

Oftmals werden Aufsichtsratsmitglieder von Gesellschaftern oder von Dritten in den Aufsichtsrat entsandt. Nicht selten üben sie zugleich bei dem Entsender eine Leitungsfunktion aus, beispielsweise im Vorstand oder der Geschäftsführung. Für diese…

Gesellschaftsrecht

Das Oberlandesgericht München hatte in einer aktuellen Entscheidung über die Bestellung eines Interimsvorstands einer Aktiengesellschaft zu entscheiden. Dieser sollte für die Dauer von ca. acht Monaten bestellt werden. Bei der Abstimmung im…

Gesellschaftsrecht

Seit Mitte 2015 sind nicht paritätisch mitbestimmte börsennotierte Gesellschaften und mitbestimmte GmbHs verpflichtet, Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und dem Vorstand bzw. der Geschäftsführung sowie in den ersten beiden…

Prozessführung und Schiedsverfahren

Die Deutsche Triathlon Union (DTU), einer der am stärksten wachsenden Spitzensportfachverbände in Deutschland, hat sich mit KÜMMERLEIN erfolgreich gegen den Antrag eines Athleten auf Nominierung zu zwei Wettkämpfen der Welt-Cup-Serie gewehrt. Der…

Gesellschaftsrecht

TEIL 1: VERSAMMLUNGSLEITUNG Anders als im AktG legt das GmbHG nicht fest, wer die Versammlung der Gesellschafter zu leiten hat. Da der Versammlungsleiter letztlich auch inhaltlich Einfluss auf Verlauf und Beschlüsse der Gesellschafterversammlung…

M&A

Die Essener Wirtschaftskanzlei Kümmerlein Rechtsanwälte & Notare hat die Rhenus-Unternehmensgruppe bei einem weiteren Zukauf rechtlich unterstützt. Rhenus beteiligt sich im Rahmen eines Anteilserwerbs mit anschließender Kapitalerhöhung mit 40% an der…

Gesellschaftsrecht

Der Deutsche Corporate Governance Kodex („DCGK“) stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält in Form von Empfehlungen und Anregungen international und national…

Gesellschaftsrecht

Selbst (mittelbare) Minderheitsgesellschafter einer GmbH, die gleichzeitig Geschäftsführer der GmbH sind, können unter Umständen als selbständig zu qualifizieren sein. Zwar setzt das Vorliegen einer selbständigen Tätigkeit in aller Regel voraus,…

Gesellschaftsrecht

Seit Inkrafttreten der Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung, „MAR“) im Juli letzten Jahres sind nun auch Eigengeschäfte von Führungskräften bestimmter Emittenten…

Gesellschaftsrecht

Ist ein Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft zugleich vertretungsberechtigtes Organ einer anderen (Konzern-) Gesellschaft, so befindet sich das Vorstandsmitglied in einem Interessenkonflikt, wenn beide von ihm vertretenen Gesellschaften einen…

M&A

KÜMMERLEIN Rechtsanwälte & Notare und Transfer Partners haben gestern wieder ihr gemeinsames M&A Forum in Essen abgehalten. Zahlreiche Teilnehmer und Top-Referenten machten auch die 2017er-Ausgabe des erfolgreichen Formats zu einer erneut gelungenen…

Gesellschaftsrecht

Die Frage der Wirksamkeit von Preiserhöhungsklauseln stellt sich täglich. Während Preiserhöhungsklauseln gegenüber einem Verbraucher bereits gem. § 309 Nr. 1 BGB unwirksam sind, wenn sie (außerhalb von langfristigen Vertragsbeziehungen) eine…

Gesellschaftsrecht

HINTERGRUNDBörsennotierte Aktiengesellschaften (und SEs sowie unter bestimmten Voraussetzungen andere Aktiengesellschaften) haben gemäß § 289 a Abs. 1 HGB eine Erklärung zur Unternehmensführung abzugeben, die wahlweise in ihren Lagebericht…

Gesellschaftsrecht

Hin und wieder entscheiden sich Gesellschafter, eine von der Satzung der Gesellschaft abweichende Vereinbarung zu treffen. Oftmals betrifft das die Gewinnverteilung, die Änderung von Vertretungsregeln oder die entgegen der gesellschaftsvertraglichen…

M&A

Im Rahmen von Unternehmenskaufverträgen ist nicht nur der – ggf. sogar versicherbare – Garantiekatalog eine Sammlung von Fallstricken. Auch in den Regelungen zu Haftungsausschlüssen befindet sich Einiges an Sprengstoff. In bestimmten Fällen können…

Gesellschaftsrecht

TEIL 4 (ANSCHLUSS AN 15.08.2016, 10.10.2016 UND 21.12.2016)VERLETZUNG DES INFORMATIONSRECHTSAuch die Verletzung von Informationsrechten der Gesellschafter kann Anfechtungsgründe liefern. Hierbei ist zu unterscheiden zwischen Informationsrechten vor…

Gesellschaftsrecht

KÜMMERLEIN Rechtsanwälte & Notare und Transfer Partners veranstalten auch 2017 gemeinsam ihr M&A Forum in Essen. Die erfolgreiche Veranstaltung geht bereits in die dritte Auflage. Top-Referenten berichten zu aktuellen Themen aus der M&A-Praxis.Im…

Gesellschaftsrecht

Ob die Tätigkeit als GmbH-Geschäftsführer der Sozialversicherungspflicht unterliegt, beschäftigt die deutsche Sozialgerichtsbarkeit seit Jahren. Diese Frage ist für die GmbH nicht zuletzt deswegen von erheblicher Bedeutung, weil im Falle der…

Gesellschaftsrecht

Am 17. Februar 2017 findet zum nunmehr elften Mal der Stiftungsrechtstag an der Ruhr-Universität Bochum statt. Die Veranstaltung hat sich als fester Bestandteil des Terminkalenders vieler im Stiftungsrecht tätiger Praktiker etabliert. Dabei richtet…

Gesellschaftsrecht

In meinem Beitrag vom 30. November 2016 habe ich mich mit der in der Rechtsprechung kontrovers beurteilten Fragestellung befasst, ob die in einer Satzung vorgesehene Möglichkeit, einen Geschäftsführer von den Beschränkungen des § 181 BGB (Verbot des…

Gesellschaftsrecht

Wer noch kurz vor Heiligabend fieberhaft ein Weihnachtsgeschenk für am Unternehmensrecht interessierte Juristen suchte, konnte beim Verlag C. H. Beck fündig werden. Am 21. Dezember 2016, also gerade noch rechtzeitig zum Fest, ist die zweite Auflage…

Gesellschaftsrecht

HINTERGRUND Durch die Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung, „MAR“) hat sich das Kapitalmarktrecht, insbesondere das Insiderrecht, an vielen Stellen geändert. …

Gesellschaftsrecht

TEIL 3 (TEIL 1: 15.08.2016, TEIL 2: 10.10.2016) 4. Ladung/Nichtladung von Gesellschaftern und Dritten Teilnahmeberechtigt an der Gesellschafterversammlung sind alle Gesellschafter. Sie können sich durch einen Bevollmächtigten vertretenlassen. Die…

Gesellschaftsrecht

Uli Hoeneß ist wieder Präsident des FC Bayern München e. V. Nach Steuerstrafverfahren und Verbüßung einer Haftstrafe wählten die Vereinsmitglieder des FC Bayern München e.V. Hoeneß mit mehr als 97% der Stimmen wieder zu ihrer „Nr. 1“ im Verein. Der…

M&A

Wenn eine Kapitalgesellschaft einen Teil ihres Vermögens abspaltet oder ausgliedert, dann verringert sich dadurch u. U. ihr Netto-Reinvermögen. Das ist insbesondere bei der Abspaltung der Fall, da der abspaltenden Gesellschaft kein Surrogat für das…

Prozessführung und Schiedsverfahren

Bei einer Directors-and-Officers-Versicherung, kurz D&O-Versicherung, handelt es sich um eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung für leitende Organe (oder auch weitere Mitarbeiter) eines Unternehmens. Diese sollen vor einem finanziellen Ruin…

Gesellschaftsrecht

In der anwaltlichen Beratungspraxis ranken sich viele Fragestellungen rund um die Vorschrift des § 181 BGB (Verbot des Insichgeschäfts). Ein Insichgeschäft liegt immer dann vor, wenn jemand ein Rechtsgeschäft entweder mit sich selbst als Vertreter…

Gesellschaftsrecht

Uli Hoeneß is back! Am Freitag, den 25.11.2016, wurde Uli Hoeneß von den Vereinsmitgliedern mit überwältigender Mehrheit von 98,5 % der Stimmen (erneut) zum Präsidenten des FC Bayern München e.V. gewählt . Es wird zudem erwartet, dass er auch wieder…

Gesellschaftsrecht

HINTERGRUND Durch die neuen Vorschriften in §§ 76 Abs. 5, 111 Abs. 5 AktG bzw. §§ 36, 52 Abs. 2 GmbHG wurden Unternehmen, die entweder börsennotiert oder mitbestimmt sind, in Umsetzung des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und…

Gesellschaftsrecht

Die EU macht Nachhaltigkeit zur Rechtspflicht. Gesellschaftlich nützliches Verhalten in der Wirtschaft wie langfristige Rentabilität, soziale Gerechtigkeit und Umweltschutz soll auf dem Umweg über das Berichtswesen in den Unternehmen erreicht werden.…

Gesellschaftsrecht

KÜMMMERLEIN veranstaltet in Kooperation mit Transfer Partners auch in 2017 wieder ein M&A Forum. Die Veranstaltung findet am 22. Februar 2017 ab 14 Uhr in unserer Kanzlei statt. Nach zwei erfolgreichen Veranstaltungen in 2015 und 2016 werden wir auch…

Gesellschaftsrecht

Bereits im Juli berichteten wir über die nahende Entscheidung des u.a. für das Vereinsrecht zuständigen II. Zivilsenat des Bundesgerichtshofs im Fall des SV Wilhelmshaven gegen den Norddeutschen Fußball-Verband (NFV). Dort hatten wir auch den…

Gesellschaftsrecht

Aktuelle Studien belegen, dass die Bedeutung von Compliance in deutschen Unternehmen nach wie vor „notorisch unterschätzt“ wird. Bei etwa der Hälfte der befragten Vorstandsvorsitzenden genießt die Verhinderung von Korruption nicht den höchsten…

Gesellschaftsrecht

Geschäftsführer einer GmbH und Vorstandsmitglieder einer AG sind in der Regel keine Juristen, aber dennoch häufig mit Rechtsfragen konfrontiert. Da er sich mit mangelnden Rechtskenntnissen nicht entlasten kann, ist ein Geschäftsleiter oftmals…

Gesellschaftsrecht

Ein Geschäftsführer oder ein Vorstand legt sein Amt nieder. An sich ein alltäglicher Vorgang, aber es gibt Situationen, in denen dieser Vorgang Streitpotential und erhebliche Haftungsrisiken birgt – nämlich bei rechtsmissbräuchlicher…

Gesellschaftsrecht

Gerät eine GmbH in finanzielle Schwierigkeiten und besteht diese aus Sicht des/der Gesellschafter-Geschäftsführers lediglich in einem vorübergehenden Liquiditätsengpass, lassen sich die Geschäftsführer in der Praxis vielfach bestimmte…

Gesellschaftsrecht

Die BÖCO Böddecker & Co. GmbH & Co. KG, Wuppertal und Tianjin/China, wurde im Wege eines internationalen Auktionsprozesses an eine Tochtergesellschaft der Magna International Inc., Aurora/Canada, veräußert. Die Transaktion ist von der noch…

Gesellschaftsrecht

TEIL II DES IM BLOG AM 15.08.2016 BEGONNENEN BEITRAGS: Inhalt der Einladung Der Zweck der Versammlung ist bei der Einladung anzukündigen, § 51 Abs. 2 GmbHG. In der Regel werden daher in der TagesordnungBeschluss- und Beratungsgegenstände…

Gesellschaftsrecht

Bei Kapitalerhöhungen einer GmbH aus Gesellschaftsmitteln ist ein besonderes Augenmerk auf die Vorschriften der §§ 57c ff. GmbHG hinsichtlich der der Kapitalerhöhung zu Grunde zu legenden Bilanz und deren Prüfung zu legen. Dass diese Vorschriften in…

Gesellschaftsrecht

Die Anhänger des FC Bayern München werden es schon immer geahnt haben: Der FC Bayern ist ein Idealverein! Diese Aussage klingt in den Ohren von Fans anderer Vereine vielleicht wie eine Provokation, sie ist aber rein juristisch zu verstehen –…

M&A

KÜMMERLEIN Rechtsanwälte & Notare hat die Rhenus-Unternehmensgruppe unter Federführung von Dr. Joachim Gores bei dem Erwerb der IOS Informations- und Organisations-Systeme GmbH rechtlich begleitet. Mit Wirkung zum 01.09.2016 hat die Rhenus Office…

M&A

Die VDI GmbH übernimmt rückwirkend zum 1. Januar 2016 von der Verlagsgruppe Handelsblatt GmbH & Co. KG (VHB) die Anteile der VDI Verlag GmbH und wird damit hundertprozentige Eigentümerin des Verlags. Seit 1988 betreiben VDI GmbH und VHB den Verlag…

Gesellschaftsrecht

Durch das Bilanzrichtlinie-Umsetzungsgesetz (BilRUG) vom 17.07.2015 wurde die Gliederung der handelsrechtlichen Gewinn- und Verlustrechnung (GuV) angepasst (vgl. § 275 HGB). Dies begründet Änderungsbedarf bei zahlreichen Verträgen, die auf…

Gesellschaftsrecht

GmbH beliebteste Rechtsform für Neugründungen Die GmbH war auch 2015 die beliebteste Rechtsform für Gründungen von Gesellschaften. Nach Einzelunternehmen, die mit 75,4% mit großem Abstand auf Platz 1 der Neugründungen lagen, folgte auf Platz 2 die…

M&A

Geschäftsführer einer GmbH und Vorstandsmitglieder einer AG sind in der Regel keine Juristen, aber dennoch häufig mit Rechtsfragen konfrontiert. Die vom Gesetzgeber verlangte Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters (§ 93 Abs.…

M&A

Im Wirtschaftsleben sind Vertragsinhalte regelmäßig in der eigenen Bilanz abzubilden. Dementsprechend werden Verträge oftmals auch unter Berücksichtigung der bilanziellen Folgen der vertraglichen Pflichten (z.B. zwecks Aufdeckung stiller Reserven…

Gesellschaftsrecht

Fehler bei Einladung und Durchführung von GmbH-Gesellschafterversammlungen sind bei Streitigkeiten unter Gesellschaftern eine Steilvorlage, um unliebige Beschlüsse zu Fall zu bringen. Wenn die Verfahrensverstöße die Interessen, der Gesellschafter…

Gesellschaftsrecht

Der Besuch der Finanzbehörden kann unterschiedliche Gründe haben. Dazu gehören vornehmlich die Durchführung einer Außenprüfung oder einer Umsatzsteuersonderprüfung nach §§ 193ff. AO oder einer Lohnsteueraußenprüfung gem. § 42f EStG. Derartige…

Gesellschaftsrecht

Seit der sog. „Renaissance“ des Stiftungswesens zu Beginn der 2000er Jahre erfreuen sich auch Stiftungen als Instrument der Nachfolgegestaltung, insbesondere der Unternehmensnachfolge, immer größerer Beliebtheit. Die Motive des Stifters zur…

Gesellschaftsrecht

Insichgeschäfte – der Abschluss von Verträgen als Vertreter mit sich selbst oder als Vertreter eines Dritten – bergen Gefahren für den Vertretenen. Es droht stets ein Missbrauchsrisiko, wenn der Vertreter gleichzeitig – auf der anderen Seite des…

Gesellschaftsrecht

Die gesetzliche Vertretungsmacht eines Prokuristen gemäß § 49 Abs. 1 HGB reicht nicht so weit, dass er gegenüber dem Handelsregister die Änderung der Geschäftsanschrift anmelden dürfte. Bei der Änderung der Geschäftsanschrift handelt es sich nach…

M&A

Die Verordnung (EU) 2016/679 des Europäischen Parlamentes und Rates vom 27.4.2016 zum Schutz natürlicher Personen bei der Verarbeitung personenbezogener Daten, zum freien Datenverkehr und zur Aufhebung der Richtlinie 95/46/EG…

Gesellschaftsrecht

Stichtag 30.06.2016: Heute läuft die vom BVerfG gesetzte Frist für die Neuregelung des Erbschaft- und Schenkungssteuergesetzes (ErbStG) ab. Hintergrund Mit Urteil vom 17. Dezember 2014 hatte das Bundesverfassungsgericht das geltende ErbStG…

Gesellschaftsrecht

Nach aktuell geltendem EU-Recht können Gesellschaften, die im Vereinigten Königreich gegründet wurden, ohne Weiteres ihren Sitz faktisch nach Deutschland verlegen und die Gesellschaft von Deutschland aus leiten. Dies haben Gründer in Deutschland…

M&A

Die RAG Montan Immobilien GmbH, Essen (RAG MI) und die AGR Abfallentsorgungs-Gesellschaft Ruhrgebiet mbH, Herten (AGR) haben sich in der DAH1 GmbH, Duisburg, zusammengeschlossen, um mit diesem Joint Venture gemeinsam auf der ehemaligen Bergehalde…

Gesellschaftsrecht

Der Internationale Leichtathletik Verband (IAAF) hat ernst gemacht. Eine bereits bestehende Suspendierung des russischen Leichtathletik-Teams wurde aufrechterhalten und zwar auf unbestimmte Zeit. Der Grund im Kern: flächendeckendes, staatlich…

Gesellschaftsrecht

M&A

Die BAUSTOFFRING Förderungsgesellschaft mbH und die EMV-PROFI Systemzentrale GmbH & Co. KG haben sich im Wege einer umwandlungsrechtlichen Abspaltung zur neuen Baustoffring EMV-PROFI GmbH & Co. KG zusammengeschlossen. Dadurch entsteht nach eigener…

Gesellschaftsrecht

Unser Partner Dr. Stefan Heutz hat in einem Beitrag für Legal Tribute Online (LTO) eine Einschätzung der Empfehlung des VW-Aufsichtsrats an die Aktionäre abgegeben, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

Prozessführung und Schiedsverfahren

Das Deutsche Sportschiedsgericht besteht seit über acht Jahren und ist bei der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.V. (DIS) angesiedelt. Mit der DIS-Sportschiedsgerichtsordnung (DIS-SportSchO) bietet das Deutsche Sportschiedsgericht…

M&A

Die auf die Entwicklung und Herstellung von Ladungssicherungshilfsmitteln spezialisierte Wistra-Gruppe wurde mit Wirkung zum 1. Mai 2016 Teil der US-amerikanischen Heico-Holding, die mit der Ancra Group bereits über großes Know-how und eine führende…

Gesellschaftsrecht

Bekanntlich hat das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) das geltende Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetz (ErbStG) für verfassungswidrig erklärt und den Gesetzgeber zu einer verfassungskonformen Neuregelung aufgefordert (Urt. v. 17. Dezember 2014…

Gesellschaftsrecht

Der gemäß § 131 Abs. 4 AktG bestehende gesetzliche Nachinformationsanspruch jedes Aktionärs zur Erlangung außerhalb einer Hauptversammlung an andere Aktionäre gegebener Informationen besteht nicht, wenn ein anderer Aktionär durch Mitglieder des…

M&A

Das Frühjahr hat begonnen, schon geht es auf den Sommer zu. Nicht selten reifen jetzt, da der Abschluss des vergangenen Geschäftsjahres vorliegt, die Pläne, das Unternehmen gesellschaftsrechtlich neu zu ordnen. Sei es, dass Geschäftsbereiche…

Gesellschaftsrecht

Neulich echauffierte sich ein Teilnehmer in einer TV-Talkrunde zum Thema VW-Skandal über den Umstand, dass es Versicherungen gäbe, die im Falle der Haftung eines Managers für diesen einspringen und die Unternehmen diese Versicherungen auch noch…

Gesellschaftsrecht

Mit Beschluss vom 22.01.2016 hat das Amtsgericht Berlin-Charlottenburg einer in der Schweiz beurkundeten GmbH-Gründung wegen Ungleichwertigkeit des deutschen und des schweizerischen Beurkundungsverfahrens die Eintragung in das deutsche…

M&A

Der Bundesfinanzhof hat am 11.11.2015 entschieden, dass der Gesellschafter einer erst noch zu gründenden GmbH im Hinblick auf eine beabsichtigte Unternehmenstätigkeit der GmbH grundsätzlich nicht zum Vorsteuerabzug berechtigt ist. Die Tätigkeit des…